近日，大連港股份公司發(fā)布公告稱，其控股股東大連港集團增持了錦州港股份公司5.3%的股份后，從而超越東方集團成為了“錦州港”的第一大股東。大連港與錦州港，這兩個位于遼寧渤海灣重要港口的上市公司，即將成為“一家人”。
然而，大連港兩則前后矛盾的公告，讓其陷入了違規(guī)信息披露的泥潭，公司在5月21日保證在未來三個月內(nèi)，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票等此類影響公司股票價格異常波動的事項。卻在29日宣布股權(quán)收購意向，這或?qū)е麓筮B港面臨3年無法再融資的處罰。
截至2011年12月31日，大連港集團資產(chǎn)總計536.65億元，負債合計292.46億元，股東權(quán)益244.19億元。大連港集團持有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的余額僅為22.30億元，比上年同期減少10億元，資產(chǎn)負債率達到49.81%。而其近日并購錦州港又花費了61039.48萬元，公司現(xiàn)金流并不理想。
股價異動公告“出爾反爾”
5月31日，“錦州港”發(fā)布了關(guān)于《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)的函》的提示性公告，公告中稱，錦州港股份公司的第三大股東錦州港國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（一下簡稱“錦州港國資公司”）擬將其所持有的無限售條件流通股（國家股）78，557，905股（占本公司總股本的5.03%）轉(zhuǎn)讓給大連港集團有限公司，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
當時“錦州港”第一大股東為東方集團，持股數(shù)量為3.08億股，持股比例為19.73%；第二大股東恰為大連港集團，持股數(shù)量為3.04億股，持股比例為19.44%；第三大股東則是錦州港國資公司，持股數(shù)量為1.8億股，持股比例為11.53%。
在此次收購之后，大連港集團便超越東方集團，成為“錦州港”第一大股東，持股比例升為24.47%。
不過，據(jù)21世紀網(wǎng)調(diào)查得知，早在5月15日錦州市人大便討論通過了“錦州港”股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。關(guān)于收購股權(quán)的公告為何“遲到”了半個月之久呢？
飆升的股價似乎能說明一些問題。
5月16日，大連港開盤于2.67元，收盤于2.72元；5月17日，開盤于2.73元，收盤價達到了2.99元；到了18日，股價沖破3元大關(guān)，收盤于3.29元。
短短數(shù)日，“大連港”的股價漲幅達到23%。僅17日、18日兩天，平均換手率就達24.58%，成交量累計1.98億，是公告發(fā)出前幾日成交均量的近五倍。
與此同時，“錦州港”的股價也同樣“不甘示弱”。
5月17日，錦州港開盤于3.97元，收盤于4.37元，漲幅達到10.07%；18日錦州港收報于4.69元，漲幅達到了6.34%，創(chuàng)一年來的新高。
不過，讓人讀不懂的是“大連港”的公告。
在5月21日，大連港股份公司就股價異常波動發(fā)出公告稱：“本公司實際控制人保證在未來三個月內(nèi)，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行股票等此類影響公司股票價格異常波動的事項�！�
但是，在5月29日的又一份股價異常波動公告中，“大連港”口風(fēng)一轉(zhuǎn)，稱“根據(jù)交通部、遼寧省政府關(guān)于港口整合的戰(zhàn)略，在省政府協(xié)調(diào)下，我公司目前僅就收購錦州港股份有限公司股份事宜與錦州港國有資產(chǎn)管理公司達成初步意向，并未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”。
一前一后兩份關(guān)于股價異常波動的公告，內(nèi)容卻迥然不同，不知是有意為之還是疏忽遺漏。
證監(jiān)會借此規(guī)范秩序
“大連港是否涉嫌內(nèi)幕交易這需要監(jiān)管部門的調(diào)查，但違規(guī)信息披露現(xiàn)在看是比較明顯的�！币晃煌缎腥耸肯�21世紀網(wǎng)表示。
大連港先承諾了3個月內(nèi)沒重大事項，然后沒過幾天就發(fā)布收購消息，這屬于典型的違規(guī)披露。按規(guī)定，上市公司、高管，要接受交易所的處罰。上述投行人士表示。
不過有券商在研報中稱，大連港的要約收購或可豁免。
該報告表示，根據(jù)錦州港一季報，其第一大股東為東方集團，一季度末持股比例19.73%。第二大股東為大連港集團，持股比例為19.44%。第三大股東為錦州港國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，持股比例為11.53%。假如錦州港國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司向大連港集團轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份，大連港集團持股比例將上升至30.97%，超過30%。
一般來說，如果持股比例超過30%，將觸發(fā)要約收購申請。此次收購之后，大連港集持股比例為24.47%。根據(jù)最新《上市公司收購管理辦法》及中國證監(jiān)會今年3月15日施行的“關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定”所列條款，大連港集團或許可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請。
對于該說法，上述投行人士表示認可。但其介紹說，免于發(fā)出要約，與違規(guī)信息披露不矛盾。大連港是可以免于發(fā)出要約，但不等于不公告。
“關(guān)鍵是交易所發(fā)函問詢問之時，上市公司否認存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且承諾3個月內(nèi)都不存在影響公司股票價格異常波動的事項。但是，公告后股價依然暴漲，沒過幾天上市公司公告收購行為。這簡直是將交易所規(guī)則視為空氣。交易所如果不處理這件事情，以后別的上市公司效仿起來，還有資本市場規(guī)則可言么？公眾股東利益如何維護？”
在市場人士看來，規(guī)則是給所有市場參與則定的，對大連港以網(wǎng)開一面，以后得會引起其他企業(yè)的效仿。證監(jiān)會或許會借此時間規(guī)范市場秩序。
來源：21世紀網(wǎng)
