現(xiàn)發(fā)布《對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局<關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定>》。本規(guī)定自2000年9月1日起施行，

    
部長 石廣生

    局長 王眾孚

    二○○○年七月二十五日

    關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定

    第一條 為規(guī)范外商投資企業(yè)的投資行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")以及有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)定。

    第二條 本規(guī)定所稱外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立，采取有限責(zé)任公司形式的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)以及外商投資股份有限公司，以本企的名義，在中國境內(nèi)投資設(shè)立企業(yè)或購買其他企業(yè)(以下簡稱"被投資公司")投資者股權(quán)的行為。

    外商投資舉辦的投資性公司境內(nèi)投資，依照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)以及《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》辦理。

    外國投資者與外商投資企業(yè)共同在中國境內(nèi)投資，按照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業(yè)注冊(cè)資本的百分之二十五。

    第三條 外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)。

    外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照?qǐng)?zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

    第四條 被投資公司應(yīng)為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

    第五條 外商投資企業(yè)應(yīng)符合下列條件，方可投資：

    1.注冊(cè)資本已繳清；

    2.開始盈利；

    3.依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄。

    第六條 外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，其所累計(jì)投資額不得超過自身凈資產(chǎn)的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

    第七條 外商投資企業(yè)在鼓勵(lì)類或允許類領(lǐng)域投資設(shè)立公司，應(yīng)向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并應(yīng)提供下列材料：

    1.外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會(huì)決議；

    2.外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

    3.法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；

    4.外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；

    5.外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

    6.法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

    第八條 公司登記機(jī)關(guān)依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記，準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并在企業(yè)類別欄目加注"外商投資企業(yè)投資"字樣(以下簡稱"《(加注)營業(yè)執(zhí)照》")。

    第九條 外商投資企業(yè)在限制類領(lǐng)域投資設(shè)立公司的，應(yīng)向被投資公司所在地省級(jí)外經(jīng)貿(mào)主管部門(以下稱"省級(jí)審批機(jī)關(guān)")提出申請(qǐng)，并應(yīng)提供下列材料：

    1.依照第七條規(guī)定提供的材料；

    2.被投資公司的章程。

    被投資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

    (1)公司名稱和往所；

    (2)公司經(jīng)營范圍及產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例；

    (3)公司注冊(cè)資本；

    (4)投資者的名稱或姓名；

    (5)投資者的權(quán)利和義務(wù)；

    (6)投資者的出資方式和出資額；

    (7)投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件;

    (8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

    (9)公司的法定代表人；

    (10)公司的解散事由與清算辦法；

    (11)投資者認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

    投資者應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

    第十條 省級(jí)審批機(jī)關(guān)接到上述申請(qǐng)后，按照被投資公司的經(jīng)營范圍，征求同級(jí)或國家行業(yè)管理部門的意見。

    省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到同級(jí)或國家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起十日之內(nèi)，作出書面批復(fù)。

    第十一條 省級(jí)審批機(jī)關(guān)對(duì)外商投資企業(yè)作出同意批復(fù)的，外面投資企業(yè)憑該批復(fù)文件向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

    公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。

    第十二條 自被投資公司設(shè)立之日起三十日內(nèi)，外商投資企業(yè)應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)備案，備案材料包括：

    1.外面投資企業(yè)投資備案表；

    2.被投資公司的營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

    3.被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級(jí)審批機(jī)關(guān)作出的同意設(shè)立被投資公司的批復(fù)。

    第十三條 外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變?cè)��?jīng)營規(guī)�；騼�(nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)并征得原審批機(jī)關(guān)的同意。

    原審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請(qǐng)之日起十五日之內(nèi)予以答復(fù)；逾期不答復(fù)的，視作同意。

    原審批機(jī)關(guān)不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級(jí)審批機(jī)關(guān)或?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱"外經(jīng)貿(mào)部")提出申訴。該上級(jí)審批機(jī)關(guān)或外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)自收到申訴之日起三十日內(nèi)，對(duì)外商投資企業(yè)作出書面答復(fù)。

    第十四條 按照本規(guī)定第七條、第八條設(shè)立的公司變更經(jīng)營范圍，涉及限制類領(lǐng)域的，應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理，并向其原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

    第十五條 外商投資企業(yè)購買被投資公司投資者的股權(quán)，被投資公司經(jīng)營范圍屬于鼓勵(lì)類或允許類領(lǐng)域的，被投資公司應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送本規(guī)定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)變更登記。

    被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理后，被投資公司憑省級(jí)審批機(jī)關(guān)的同意批復(fù)，按照《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

    公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定予以登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給"(加注)營業(yè)執(zhí)照"。

    被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。

    第十六條 外商投資企業(yè)向中西部地區(qū)投資，被投資公司注冊(cè)資本中外資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業(yè)待遇。

    第十七條 被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇，應(yīng)按有關(guān)外商投資企業(yè)設(shè)立程序的規(guī)定，向被投資公司所在地的省級(jí)審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，申請(qǐng)人應(yīng)提供下列材料：

    1.依照第七條規(guī)定應(yīng)提供的材料；

    2.被投資公司的名稱、住所；

    3.被投資公司的投資合同及章程；

    4.被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交設(shè)立被投資公司的項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告。

    其投資者出讓股權(quán)的被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇的，申請(qǐng)人除向被投資公司所在地的省級(jí)審批機(jī)關(guān)提供上款所列材料之外，還應(yīng)提交相應(yīng)的投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    第十八條 省級(jí)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)外商投資企業(yè)的投資符合國家有關(guān)法律、法規(guī)且被投資公司注冊(cè)資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申清人下發(fā)批準(zhǔn)文件，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并加注"外商投資企業(yè)投資"字樣。

    被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，省級(jí)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之前，應(yīng)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定，征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見。

    第十九條 申請(qǐng)人憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》向被投資公司所往地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記注冊(cè)。

    公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。

    被投資公司經(jīng)營范圍未涉及限制類領(lǐng)域的，按本規(guī)定第七條辦理。

    第二十條 中西部地區(qū)的被投資公司憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《(加注)營業(yè)執(zhí)照》享受國家法律、法規(guī)規(guī)定的外商投資企業(yè)待遇。

    第二十一條 在中西部地區(qū)設(shè)立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區(qū)、直轄市審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，應(yīng)報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批。

    第二十二條 被投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確規(guī)定的應(yīng)由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級(jí)審批機(jī)關(guān)應(yīng)將有關(guān)申請(qǐng)材料轉(zhuǎn)報(bào)外經(jīng)貿(mào)部審批。外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

    第二十三條 本規(guī)定頒布前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定已設(shè)立的外商投資企業(yè)參股企業(yè)，符合本規(guī)定要求的，可參照規(guī)定補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)，享受外商投資企業(yè)待業(yè)。

    第二十四條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

    第二十五條 本規(guī)定自2000年9月1日起施行。