肩負著“國資國企改革”的重任，同時身處“一帶一路”宏觀戰(zhàn)略的大背景，寧波港自停牌以來，其整合舟山港的一舉一動就備受關(guān)注。在經(jīng)歷了停牌過程中控制權(quán)層面一系列股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，寧波港終于今日公布發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案，公司將向大股東寧波舟山港集團發(fā)行股份購買舟港股份85%股權(quán)，交易作價約30億。合并完成后，兩港將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，不斷放大“1+1>2”的整合效應。
 
　　目標：建設(shè)世界第一大現(xiàn)代化港口
 
 　　方案顯示，寧波港此次將以8.16元/股的價格，向控股股東寧波舟山港集團發(fā)行股份購買舟港股份85%的股份，對應發(fā)行股份不超過3.7億股。重組完成后，寧波港對舟港股份的持股比例將由5.9%上升至90.9%。同時，寧波舟山港集團對上市公司的持股比例將由75.46%增至76.15%。此次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成借殼上市。
 
 　　目前，舟港股份的直接控股股東為舟山港集團，持有其85%股權(quán)。寧波舟山港集團全資持有舟山港集團，正在對其進行吸收合并，目前正在履行工商變更程序。吸并完成后，將由寧波舟山港集團直接持有舟港股份85%股權(quán)。
 
 　　舟港股份主營業(yè)務包括港口裝卸倉儲、港口配套服務及港口綜合物流，當前主要在寧波-舟山港中的舟山港域開展經(jīng)營。2013年、2014年及2015年1至11月，舟港股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.8億元、9.3億元、8.2億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.6億元、1.8億元、1.6億元。最近兩年營業(yè)收入、業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長，呈現(xiàn)了良好的盈利能力。
 
 　　截至2015年11月30日，舟港股份資產(chǎn)總計89.7億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益18.4億元，股東全部權(quán)益價值預估值為36億元，增值率約96%，扣減舟港股份于2016年1月派發(fā)的現(xiàn)金股利6620.6萬元，標的資產(chǎn)舟港股份85%股份的交易作價預計為30億元。評估增值的主要原因包括：舟山港系我國重要戰(zhàn)略資源中轉(zhuǎn)儲備基地，以及舟港股份擁有長三角地區(qū)最豐富的建設(shè)大型現(xiàn)代化深水碼頭的深水岸線資源等。
 
 　　寧波港于2015年8月4日停牌。當時，本報第一時間獨家報道了寧波港此次停牌動因系整合舟山港。在“一帶一路”、“國資整合”等宏觀戰(zhàn)略背景下，此次“寧波舟山港”的整合可謂大勢所趨。事實上，盡管經(jīng)過多年發(fā)展，寧波港已是國內(nèi)龍頭大港；而夾在上海港、寧波港兩大強港間的舟山港，空間狹小，競爭激烈，其上市愿望一直強烈。然而，寧波港停牌后將“收編”舟山港的計劃，卻同舟山港的單獨上市夙愿并不相同。據(jù)知情人士透露，此次重組乃是“由上而下”的統(tǒng)籌安排，旨在規(guī)避同區(qū)域港口的過度競爭，更好地實施國家戰(zhàn)略。重組完成后，新“寧波舟山港”的目標是建設(shè)世界第一大現(xiàn)代化港口。
 
 　　因此，方案亦顯示，雖然舟港股份于2011年7月接受首次公開發(fā)行并上市輔導、2012年12月向中國證監(jiān)會提出IPO申請，并于2015年7月通過證監(jiān)會發(fā)審委審核，但根據(jù)浙江省人民政府辦公廳印發(fā)的《浙江省人民政府專題會議紀要》（[2015]29 號）關(guān)于省內(nèi)港口資源整合的相關(guān)決策和要求，經(jīng)舟港股份2015年第三次臨時股東大會審議通過，舟港股份最終終止了上市進程，并于2015年11月向中國證監(jiān)會撤回首發(fā)申請。
 
　　整合：從兩港集團傳導到上市公司
 
 　　值得關(guān)注的是，在寧波港停牌之后，其股東層面的更迭變化亦折射出當?shù)卣�府高效率、大力度推動寧波舟山港整合進程。而隨著此次方案的發(fā)布，意味著兩港的整合從集團層面實質(zhì)傳導到上市公司層面。
 
 　　首先，寧波港停牌后，于2015年8月7日，浙江省委、省政府即決定組建浙江省海港投資運營集團有限公司（簡稱“省海港集團”）。隨后，浙江省府制定了寧波港集團和舟山港集團整合為寧波舟山港集團的方案，即通過股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，實現(xiàn)寧波港集團和舟山港集團控股式合并。具體為：寧波港集團接受由舟山市國資委無償劃轉(zhuǎn)的舟山港集團100%股份，而原本全資持有寧波港集團的寧波市國資委將所持寧波港集團5.53%股份無償劃轉(zhuǎn)至舟山市國資委，由此新的寧波港集團整合組建為寧波舟山港集團。
 
 　　9月29日，寧波港公告宣布，公司大股東寧波港集團同舟山港集團完成整合，寧波港集團更名為寧波舟山港集團，上市公司的控股股東亦由此變更。而此時新的寧波舟山港集團由寧波市國資委和舟山市國資委分別持股94.47%和5.53%。
 
 　　兩個集團合并后，兩市國資委將所持的股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)給省海港集團，實現(xiàn)了寧波舟山港集團向省海港集團的注入。由此，形成了目前寧波港持股格局。截至方案發(fā)布，省海港集團通過持有寧波舟山港集團100%股權(quán)，間接擁有上市公司75.46%股份，而寧波市國資委、舟山市國資委和浙江省國資委則是省海港集團的持股方，持股比例分別為79.7%、4.67%和15.63%。
 
 　　隨著上述安排逐一推進，在完成了兩港集團的合并以及相應股權(quán)梳理后，寧波港同舟山港的整合亦由集團層面?zhèn)鲗е辽鲜泄�司層面，而且，后續(xù)的整合亦將持續(xù)深入、更為全面。方案稱，本次交易將加快寧波-舟山港一體化，實現(xiàn)兩港優(yōu)勢互補，有效挖掘舟山港的資源優(yōu)勢和發(fā)展?jié)摿�，不斷放大�?+1>2”的整合效應。合并完成后，兩港將通過資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，加快推進港口綜合規(guī)劃、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、重點港區(qū)開發(fā)、海事航運服務、口岸監(jiān)管等五個一體化，從而持續(xù)提升上市公司整體競爭實力。

來源：上海證券報