停牌近60天后，濟(jì)南鋼鐵今天公布了以換股方式吸收合并萊鋼股份，并向濟(jì)鋼、萊鋼集團(tuán)定向增發(fā)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的第三套重組方案。兩公司股票今日復(fù)牌。

　　本次換股比例仍為1：2.43，即1股萊鋼可換取2.43股濟(jì)鋼；而與前兩次方案只有異議股東才能獲現(xiàn)金選擇權(quán)不同，本次無(wú)論投什么票，兩公司的股東均分別擁有收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)及現(xiàn)金選擇權(quán)，濟(jì)鋼股東可選擇每股3.44元、萊鋼股東可選擇每股7.18元，獲得現(xiàn)金對(duì)價(jià)。預(yù)計(jì)完成重組后的公司2011年每股收益0.09元，遠(yuǎn)高于2010年度濟(jì)鋼每股0.027元與萊鋼每股0.055元的收益。

　　重組方案一波三折

　　濟(jì)鋼和萊鋼重組可謂一波三折。2008年3月，山東鋼鐵通過(guò)劃轉(zhuǎn)濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)、山東省冶金工業(yè)總公司等國(guó)有產(chǎn)權(quán)而成立，間接控股濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份。為了實(shí)現(xiàn)山東鋼鐵的騰飛，打造國(guó)際一流的鋼鐵企業(yè)，山東省謀劃了一系列的重組方案，包括推動(dòng)山鋼對(duì)省內(nèi)民營(yíng)企業(yè)日照鋼鐵的重組等。而要達(dá)到這一目標(biāo)，首先要實(shí)現(xiàn)濟(jì)鋼萊鋼重組，并以重組后的上市公司為平臺(tái)使山東鋼鐵業(yè)聚集。

　　2010年2月24日，濟(jì)南鋼鐵第一份重組方案由于A股市場(chǎng)表現(xiàn)低迷、鋼鐵行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境出現(xiàn)重大變化以及股價(jià)大幅下跌等，未發(fā)出召開(kāi)股東會(huì)的通知便無(wú)疾而終。

　　2010年12月14日，相關(guān)各方再次推出重組方案。這個(gè)方案縮小了重組資產(chǎn)范圍，根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格調(diào)整了現(xiàn)金選擇權(quán)。然而仍因其停牌期過(guò)久及大勢(shì)發(fā)生變化，復(fù)牌后，兩公司股價(jià)再度出現(xiàn)雙雙跌破收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)的價(jià)格，重組方案未成行。

　　股東獲得更大選擇權(quán)

　　新的重組方案仍由濟(jì)南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，盡管根據(jù)重新鎖定的換股價(jià)格計(jì)算得到萊鋼股份相對(duì)于濟(jì)南鋼鐵的換股比例僅為1比2.09，但為了維持股東預(yù)期的穩(wěn)定性，換股比例依然為1：2.43，即每股萊鋼可換取2.43股濟(jì)鋼股份。同時(shí)，擬以每股3.44元價(jià)格分別向濟(jì)鋼集團(tuán)、萊鋼集團(tuán)增發(fā)40501.44萬(wàn)股與68812.33萬(wàn)萬(wàn)股，購(gòu)買(mǎi)濟(jì)鋼集團(tuán)估值為13.93億元的濟(jì)南信贏煤焦化公司和濟(jì)南鮑德氣體公司100%股權(quán)；購(gòu)買(mǎi)萊鋼集團(tuán)估值為23.67億元的萊蕪天元?dú)怏w公司、萊鋼集團(tuán)電子公司、萊鋼國(guó)際貿(mào)易公司等股權(quán)，以及下屬動(dòng)力部、自動(dòng)化部和運(yùn)輸部相關(guān)的資產(chǎn)等。

　　新的重組方案中仍未將萊鋼集團(tuán)銀山型鋼和機(jī)制公司納入注資范圍，但山鋼集團(tuán)承諾，將在銀山型鋼完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；承諾在完成對(duì)日照鋼鐵股權(quán)和資產(chǎn)的收購(gòu)重組并按照國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對(duì)其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，將其注入上市公司。

　　新方案的亮點(diǎn)在于，與只有異議股東才可兌得現(xiàn)金不同，本次無(wú)論濟(jì)鋼、萊鋼股東投出“贊成”還是“反對(duì)”票，抑或是不參與投票，屆時(shí)山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股公司和山鋼集團(tuán)作為第三方，均提供每股3.44元的收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)(針對(duì)濟(jì)鋼股東)或每股7.18元的現(xiàn)金選擇權(quán)(針對(duì)萊鋼股東)。當(dāng)然，如果方案不獲通過(guò)，這項(xiàng)權(quán)益也將隨之消失。

　　資產(chǎn)注入將增厚業(yè)績(jī)

　　據(jù)介紹，重組方案中購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)將增厚未來(lái)公司業(yè)績(jī)，根據(jù)備考合并盈利預(yù)測(cè)報(bào)表，重組完成后2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為58081.07萬(wàn)元。相對(duì)于重組后的645474.13萬(wàn)總股本，每股收益約0.09元，遠(yuǎn)高于2010年度濟(jì)鋼每股0.027元與萊鋼每股0.055元的收益。

　　重組完成后的公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)大幅優(yōu)化，將擁有中板、寬厚板、螺紋鋼、H 型鋼、特殊鋼等多系列產(chǎn)品和完整的銷(xiāo)售體系和研發(fā)體系，成為國(guó)內(nèi)最具產(chǎn)品特色和競(jìng)爭(zhēng)力的鋼鐵上市公司之一。目前，濟(jì)鋼與萊鋼落后產(chǎn)能的淘汰已在進(jìn)行；以濟(jì)鋼為例，從內(nèi)地到沿海，每噸鋼成本僅物流就能節(jié)約200元。按照山東省鋼鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)劃要求，在濟(jì)鋼、萊鋼完成整合后，將在后續(xù)鋼鐵資源的整合和產(chǎn)業(yè)布局的調(diào)整方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，山東鋼鐵業(yè)80%的產(chǎn)能聚集到該公司，逐步壓縮內(nèi)地產(chǎn)能同時(shí)新建產(chǎn)能向沿海布局，到2020年山東省實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)鋼4000萬(wàn)噸，其中臨�；�地年產(chǎn)鋼占60%以上。

來(lái)源：上海證券報(bào)