重組方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三部分構(gòu)成

　　今日，廣鋼股份發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》，市場等待兩月之久的重組方案終于浮出水面。

　　預案顯示，廣鋼股份重組方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三部分構(gòu)成，采用的是當前市場通行的“凈殼出讓”方式。其中廣鋼股份通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)將全部鋼鐵資產(chǎn)負債及業(yè)務(wù)剝離，同時實現(xiàn)廣州廣日集團有限公司（以下簡稱“廣日集團”）控股的廣州廣日股份有限公司（以下簡稱“廣日股份”）合計100%股權(quán)的注入。伴隨上市公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的同時，廣鋼股份國有股權(quán)也通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)給廣日集團，上市公司將轉(zhuǎn)變成為廣日集團控股下的電梯綜合業(yè)務(wù)為主業(yè)的上市公司。

　　據(jù)了解，廣鋼股份鋼鐵業(yè)務(wù)面臨諸多困難。根據(jù)公開的財務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)利潤-1980.21萬元。

　　通過本次重組交易，廣鋼股份的現(xiàn)有資產(chǎn)負債及業(yè)務(wù)全部剝離，廣日集團優(yōu)質(zhì)的電梯資產(chǎn)注入，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量得以明顯改善。廣日股份電梯業(yè)務(wù)鏈條完整，涵蓋電梯整機制造、電梯零部件制造及電梯相關(guān)物流服務(wù)等電梯相關(guān)業(yè)務(wù)。廣日股份旗下廣日電梯目前是華南地區(qū)最大的電扶梯設(shè)備供應(yīng)商之一，廣日股份還持有日立電梯（中國）有限公司30%權(quán)益。隨著全球經(jīng)濟的復蘇、中國基礎(chǔ)建設(shè)投資的持續(xù)增加以及城市化進程的推進，電梯行業(yè)的外部經(jīng)營環(huán)境逐步向好，預計未來電梯行業(yè)仍將保持高速發(fā)展。

　　公開資料顯示，廣日股份2008年、2009年及2010年1-9月份分別實現(xiàn)營業(yè)收入為142，603.76萬元、145，605.54萬元及131，506.78萬元；同期實現(xiàn)凈利潤為13，486.67萬元、19，652.40萬元及17，794.21萬元，經(jīng)營業(yè)績增長明顯。預計公司未來持續(xù)經(jīng)營能力和未來盈利能力大幅增強，有利于上市公司持續(xù)、健康的增長，維護了上市公司中小股東的利益。

　　在此次重組中，廣鋼股份所在廠區(qū)地塊搬遷補償問題也是投資者關(guān)注的焦點之一，廣州市社會科學院高級研究員彭澎博士表示，根據(jù)廣州市政府2008年發(fā)布的《關(guān)于推進市區(qū)產(chǎn)業(yè)“退二進三”工作的意見》，位于環(huán)城高速公路范圍內(nèi)影響環(huán)保類企業(yè)應(yīng)限期搬遷，而列入搬遷名單的企業(yè)，原址土地原則上應(yīng)納入政府儲備用地。因此，作為列入“退二進三”搬遷企業(yè)名單的廣鋼股份土地如納入政府儲備用地，政府根據(jù)企業(yè)原工業(yè)用地重置成本、機器設(shè)備搬遷、停業(yè)損失及職工安置等費用經(jīng)過評估后進行補償。

　　彭博士進一步表示，基準地價分商業(yè)用地、居住用地和工業(yè)用地三大類，廣鋼工業(yè)土地被政府收回后，會進行正常的招拍掛程序，由具備開發(fā)資質(zhì)的企業(yè)拍下，土地屬性才會轉(zhuǎn)變?yōu)樯虡I(yè)用地。他認為廣鋼股份參照商業(yè)用地價格對持有工業(yè)用地搬遷補償?shù)念A期是對現(xiàn)行政策的誤讀。

　　記者隨后走訪了在建筑與房地產(chǎn)、公司并購重組領(lǐng)域有著豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗的第八屆廣東省律師協(xié)會會長薛云華律師，薛律師也表示廣鋼土地價值的評估必須以工業(yè)用地性質(zhì)來判斷，不能以假設(shè)改變用地性質(zhì)后可進行商業(yè)住宅建設(shè)的價格來判斷該土地價值。

來源：證券日報