《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》昨日從山東鋼鐵集團(tuán)有限公司獲悉，其旗下兩家上市公司濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份吸收合并新方案已經(jīng)確定，兩家公司將于今日復(fù)牌。

今日，這兩家上市公司發(fā)布的公告證實(shí)了上述消息。

昨日，山鋼集團(tuán)、濟(jì)鋼集團(tuán)（濟(jì)南鋼鐵控股公司）、萊鋼集團(tuán)（萊鋼股份控股公司）、濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會(huì)會(huì)議，審議通過了山鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案。

此次山鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組方案分為兩部分：一是下屬上市公司（濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份）換股吸收合并，以濟(jì)南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；二是濟(jì)南鋼鐵向濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)山鋼集團(tuán)公司鋼鐵主業(yè)整體上市。

上述工作完成后，存續(xù)上市公司濟(jì)南鋼鐵股份有限公司將更名為山東鋼鐵股份有限公司。

去年11月9日，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份同時(shí)停牌，之后制訂了濟(jì)南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時(shí)注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和30億元現(xiàn)金的重組方案。2010年2月24日濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預(yù)案并復(fù)牌。

此次重組方案與原方案相比作出了以下調(diào)整：將銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機(jī)械制造有限公司調(diào)整出重組范圍；濟(jì)鋼集團(tuán)不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金；重新召開董事會(huì)鎖定換股價(jià)格和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格；山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨(dú)立第三方分別向濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)。

對(duì)于重組方案中把銀山型鋼和機(jī)制公司調(diào)整出注資范圍，山鋼集團(tuán)相關(guān)人士解釋說，原方案中擬注入資產(chǎn)銀山型鋼尚需要完善相關(guān)的手續(xù)。萊鋼集團(tuán)為使機(jī)制公司在注入上市公司后能夠充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高其對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的支持能力，正在對(duì)機(jī)制公司的業(yè)務(wù)定位進(jìn)行重大調(diào)整，目前尚未完成。

綜合考慮上述因素的影響，山鋼集團(tuán)為充分保護(hù)社會(huì)公眾股東的利益，保證注入上市公司資產(chǎn)的質(zhì)量，決定銀山型鋼和機(jī)制公司的100%股權(quán)不再納入本次重組范圍。

同時(shí)，山鋼集團(tuán)原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了改善濟(jì)南鋼鐵的資本結(jié)構(gòu)，降低其資產(chǎn)負(fù)債率，而在新的重組方案下，濟(jì)南鋼鐵的資產(chǎn)負(fù)債率水平將從75%下降至67%，資產(chǎn)負(fù)債率下降明顯，資本結(jié)構(gòu)有顯著改善，因此山鋼集團(tuán)決定不再注入30億元現(xiàn)金。

考慮到前期大盤和鋼鐵板塊大幅下調(diào)的過程中，萊鋼股份股價(jià)的跌幅顯著高于濟(jì)南鋼鐵，作為對(duì)參與換股的萊鋼股份股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)擬給予萊鋼股份股東7.85%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例為1：2.43。

與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟(jì)南鋼鐵的股份。按照重組方案，由于本次擬購(gòu)買資產(chǎn)盈利狀況較好，本次重組交易完成后，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%、35.43%。

此外，山鋼集團(tuán)相關(guān)人士還表示，為了最大限度保護(hù)中小投資者的利益，山鋼集團(tuán)承諾在銀山型鋼完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)將銀山型鋼的全部股權(quán)注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；銀山型鋼與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格按照目前完善的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，保證定價(jià)公允。

山鋼集團(tuán)同時(shí)承諾在完成對(duì)日照鋼鐵股權(quán)和資產(chǎn)的收購(gòu)重組，并按照國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對(duì)其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，將其持有的全部日照鋼鐵的股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)益注入上市公司。

本報(bào)獲悉，山鋼集團(tuán)對(duì)日照鋼鐵的重組談判還在進(jìn)行中。根據(jù)相關(guān)最新公告，其重組可能在明年2月底前完成。

來源：第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)