萊鋼與濟(jì)鋼換股比例仍為1:2.43，銀山型鋼調(diào)整出重組范圍

　　今日，山鋼集團(tuán)對(duì)濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份兩家上市公司重組整合的方案再次出爐。

　　早在2010年9月8日，濟(jì)鋼、萊鋼就再次停牌，啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組工作。時(shí)隔三個(gè)月后，新重組方案終于發(fā)布。此次吸收合并完成后，濟(jì)南鋼鐵將作為存續(xù)企業(yè)最終將更名為山東鋼鐵股份有限公司，萊鋼股份的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員全部進(jìn)入新公司，萊鋼股份將注銷法人資格。山鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)將實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　2009年11月9日，山鋼集團(tuán)旗下上市公司濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份同時(shí)停牌，之后制訂了濟(jì)南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時(shí)注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和30億元現(xiàn)金的重組方案。2010年2月24日濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預(yù)案并復(fù)牌。但預(yù)案公布以后，國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等多方面因素發(fā)生了較大變化，方案最終“流產(chǎn)”。

　　值得關(guān)注的是，與2010年2月24日公告的預(yù)案相比，新方案對(duì)重組范圍進(jìn)行了調(diào)整：銀山型鋼和機(jī)制公司調(diào)整出重組范圍；濟(jì)鋼集團(tuán)不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金；重新鎖定換股價(jià)格和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格；山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨(dú)立第三方分別向濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　對(duì)于方案的調(diào)整，山鋼集團(tuán)給予了解釋：銀山型鋼不再納入重組范圍的主要原因是，解決房產(chǎn)土地權(quán)屬證明不全等資產(chǎn)瑕疵問題需要的時(shí)間存在不確定性。但山鋼集團(tuán)做了出承諾，在銀山型鋼完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)，將銀山型鋼的全部股權(quán)注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；同時(shí)，還保證銀山型鋼與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格按照目前完善的關(guān)聯(lián)交易管理辦法，保證定價(jià)公允。

　　濟(jì)鋼集團(tuán)原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了改善濟(jì)南鋼鐵的資本結(jié)構(gòu)，降低其資產(chǎn)負(fù)債率，而在新的重組方案下，濟(jì)南鋼鐵的資產(chǎn)負(fù)載率水平將從75%下降至67%，資產(chǎn)負(fù)債率下降明顯，資本結(jié)構(gòu)有顯著改善，因此濟(jì)鋼集團(tuán)決定不再注入30億元現(xiàn)金。

　　原方案中萊鋼股份和濟(jì)南鋼鐵的換股比例為1:2.43，而按照重新鎖定的換股價(jià)格計(jì)算得到的換股比例為1:2.25。但考慮到在前期大盤和鋼鐵板塊大幅下調(diào)的過程中，萊鋼股份股價(jià)的跌幅顯著高于濟(jì)南鋼鐵，所以作為對(duì)參與換股的萊鋼股份股東的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，在實(shí)施換股時(shí)擬給予萊鋼股份股東7.85%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例為1:2.43，與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟(jì)南鋼鐵的股份。按照重組方案，由于本次擬購買資產(chǎn)盈利狀況較好，本次重組交易完成后，濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%、35.43%。

　　值得注意的是，山鋼集團(tuán)同時(shí)還承諾，在完成對(duì)日照鋼鐵股權(quán)和資產(chǎn)的收購重組，并按照國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策對(duì)其優(yōu)化調(diào)整提升完成后的2年內(nèi)，將其持有的全部日照鋼鐵的股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)益注入上市公司。

來源：證券時(shí)報(bào)