12月13日，山鋼集團及其下屬的濟鋼集團、萊鋼集團，以及這兩個集團下屬的上市公司濟南鋼鐵、萊鋼股份分別召開董事會會議，審議通過了山鋼集團公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)重組，即濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份并定向增發(fā)方案。濟南鋼鐵今天公告了該新方案。

　　新方案仍為濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，且換股比例不變，但資產(chǎn)重組中注入的資產(chǎn)卻有很大變化，重組的資產(chǎn)不再包括日照鋼鐵，濟南集團不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金，且萊鋼集團注入資產(chǎn)也不再是銀山型鋼等。

　　山東省從2006年起就醞釀重組濟鋼、萊鋼，并收購效益較好的民營企業(yè)日照鋼鐵，以組建山東大型鋼鐵集團。但直到2009年11月9日，山鋼集團成立后，其旗下上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份才同時停牌，濟南鋼鐵擬吸收合并萊鋼股份，同時注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼等鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)和30億元現(xiàn)金的重組方案；為了推動重組順利進行，方案設(shè)置了流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。2010年2月24日，濟南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預(yù)案并復(fù)牌。然而之后由于市場大幅下調(diào)，濟鋼萊鋼股價大挫，原重組方案中設(shè)定的現(xiàn)金選擇權(quán)與同期股價相比差異巨大，非但沒成為重組的保障反而成為了障礙，最后重組不得不擱置，直到兩公司再度停牌。

　　本次重組方案為：濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，換股比例仍為1：2.43，即1股萊鋼股份可以換2.43股濟南鋼鐵。吸收合并后，由濟南鋼鐵為存續(xù)主體，以每股3.95元的價格向濟鋼集團與萊鋼集團定向增發(fā)96219.17萬股，購買其持有的評估值約為38億元的相關(guān)資產(chǎn)。

與原方案相比，不再重組日照鋼鐵，并將銀山型鋼和萊蕪鋼鐵機械制造公司調(diào)整出重組范圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金。對此，山鋼集團解釋，山鋼集團僅與日照鋼鐵簽訂資產(chǎn)重組與合作框架協(xié)議，目前收購事宜尚處于商業(yè)談判階段，能否收購成功存在一定的不確定性。而銀山型鋼尚需要完善相關(guān)的手續(xù)。同時，萊鋼集團正對其機械制造公司的業(yè)務(wù)定位進行重大調(diào)整，目前尚未完成。綜合考慮上述因素的影響，為了保證注入上市公司資產(chǎn)的質(zhì)量，減少注入資產(chǎn)的瑕疵，本次重組資產(chǎn)的范圍進行了重大調(diào)整。另外，原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了改善濟南鋼鐵的資本結(jié)構(gòu)，降低其資產(chǎn)負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資產(chǎn)負載率水平將從75%下降至67%，資本結(jié)構(gòu)已有顯著改善。

　　本次重組方案依然提供了有異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)，由山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司作為獨立第三方，分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)。其中，濟南鋼鐵每股現(xiàn)金選擇權(quán)定價為每股3.95元，萊鋼股份定價為每股8.9元。上述工作完成后，存續(xù)公司濟南鋼鐵更名為山東鋼鐵股份有限公司。

　　據(jù)評估，本次重組擬購買資產(chǎn)2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤總額為2.145億元，擬購買資產(chǎn)的評估值總額為38億元，對應(yīng)的2009年市盈率為17.72倍，低于同行業(yè)A股可比上市公司的平均市盈率。假設(shè)2010年初完成本次重大重組，則存續(xù)公司濟南鋼鐵的備考合并盈利2010年、2011年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.7億元、5.5億元；較濟南鋼鐵、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%、35.43%。

來源：中證網(wǎng)