隨著虎年春天的到來，備受矚目的山鋼集團(tuán)主營業(yè)務(wù)整體上市也拉開了大幕。

    濟(jì)南鋼鐵（600022）和萊鋼股份（600102）今日分別公告，濟(jì)南鋼鐵擬以換股方式吸收合并萊鋼股份，同時擬向濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)發(fā)行A股股份作為支付對價，初步計劃收購濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)的相關(guān)資產(chǎn)。交易完成后，山鋼集團(tuán)將以濟(jì)南鋼鐵為平臺，實現(xiàn)其主營業(yè)務(wù)的整體上市，同時濟(jì)南鋼鐵將作為山鋼集團(tuán)下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司，并將變更公司名稱。

    濟(jì)鋼換股吸收合并萊鋼

    據(jù)了解，濟(jì)南鋼鐵和萊鋼股份皆為山鋼集團(tuán)旗下的上市公司，其中濟(jì)南鋼鐵主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)集中于中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。而萊鋼股份主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)以生產(chǎn)H型鋼見長，是目前我國規(guī)模最大、品種規(guī)格最全的H型鋼生產(chǎn)基地，同時，萊鋼股份也是以齒輪鋼、軸承鋼為主干品種的山東省特殊鋼生產(chǎn)基地和以三級螺紋鋼為主的山東省建筑用材生產(chǎn)基地。

    根據(jù)濟(jì)南鋼鐵與萊鋼股份簽署的《換股吸收合并協(xié)議書》，濟(jì)南鋼鐵擬以換股方式吸收合并萊鋼股份，濟(jì)南鋼鐵吸收合并萊鋼股份的換股價格為5.05元/股，萊鋼股份的換股價格為12.29元/股，萊鋼股份與濟(jì)南鋼鐵的換股比例為1∶2.43，即每股萊鋼股份之股份換2.43股濟(jì)南鋼鐵的股份。交易完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員將并入濟(jì)南鋼鐵。

    同時濟(jì)南鋼鐵擬向濟(jì)鋼集團(tuán)和萊鋼集團(tuán)發(fā)行A股股份作為支付對價，初步計劃收購濟(jì)鋼集團(tuán)持有或有權(quán)處置的信贏煤焦化100%的股權(quán)、鮑德氣體100%的股權(quán)和30億元現(xiàn)金；收購萊鋼集團(tuán)持有或有權(quán)處置的銀山型鋼100%的股權(quán)、天元氣體100%的股權(quán)、機(jī)制公司100%的股權(quán)、國貿(mào)公司83.33%的股權(quán)、電子公司100%的股權(quán)、萊鋼集團(tuán)自動化部、動力部和運輸部相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債（以上股權(quán)及非股權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)稱“擬收購資產(chǎn)”），其中擬收購資產(chǎn)中除30億元現(xiàn)金外的其他資產(chǎn)預(yù)估值為人民幣85.85億元（基準(zhǔn)日為2009年11月30日）。

    打造國內(nèi)領(lǐng)先的

    鋼鐵上市公司

    據(jù)了解，截至2008年底，山鋼集團(tuán)總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模分別為1191億元和369億元；2008年實現(xiàn)鋼材產(chǎn)量2,168萬噸，在全國鋼鐵集團(tuán)中排名第5位，實現(xiàn)銷售收入1,205億元，實現(xiàn)凈利潤21億元。

    本次重組完成后，山鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)入存續(xù)上市公司，將有效整合兩家上市公司和非上市鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，進(jìn)而統(tǒng)籌規(guī)劃鋼鐵業(yè)務(wù)，消除上市公司之間、上市公司與母公司主業(yè)資產(chǎn)之間的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。

    同時，濟(jì)南鋼鐵的規(guī)模將顯著擴(kuò)大，2008年度模擬粗鋼產(chǎn)量將超過1,700萬噸，營業(yè)收入超過1,100億元，在國內(nèi)鋼鐵上市公司中躍升至第三。公司的產(chǎn)品范圍將在原來的中板、中厚板等板材品種基礎(chǔ)上增加H型鋼、特殊鋼等長材品種，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加多元化，成為國內(nèi)最具產(chǎn)品特色和競爭力的鋼鐵上市公司之一。

    此外，存續(xù)上市公司按2008年模擬計算總資產(chǎn)規(guī)模較重組前增加約155.2%，合并歸屬于母公司所有者凈利潤較重組前增加約68.8%，資產(chǎn)規(guī)模和盈利規(guī)模均實現(xiàn)跨越式增長。存續(xù)上市公司通過主業(yè)資源的有效配置、規(guī)模經(jīng)濟(jì)的逐步體現(xiàn)和產(chǎn)業(yè)布局從內(nèi)陸到沿海的轉(zhuǎn)移，有望進(jìn)一步提高持續(xù)盈利能力。

    根據(jù)濟(jì)南鋼鐵5.05元/股的發(fā)行價格和擬收購資產(chǎn)價值，本次擬發(fā)行股份約為22.94億股。（記者 司濤 趙寧）

來源:證券日報