隨著虎年春天的到來，備受矚目的山鋼集團主營業(yè)務整體上市也拉開了大幕。

    濟南鋼鐵（600022）和萊鋼股份（600102）今日分別公告，濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合并萊鋼股份，同時擬向濟鋼集團和萊鋼集團發(fā)行A股股份作為支付對價，初步計劃收購濟鋼集團和萊鋼集團的相關資產。交易完成后，山鋼集團將以濟南鋼鐵為平臺，實現(xiàn)其主營業(yè)務的整體上市，同時濟南鋼鐵將作為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司，并將變更公司名稱。

    濟鋼換股吸收合并萊鋼

    據(jù)了解，濟南鋼鐵和萊鋼股份皆為山鋼集團旗下的上市公司，其中濟南鋼鐵主要產品和業(yè)務集中于中板、寬厚板、螺紋鋼等鋼鐵產品的生產和銷售。而萊鋼股份主要產品和業(yè)務以生產H型鋼見長，是目前我國規(guī)模最大、品種規(guī)格最全的H型鋼生產基地，同時，萊鋼股份也是以齒輪鋼、軸承鋼為主干品種的山東省特殊鋼生產基地和以三級螺紋鋼為主的山東省建筑用材生產基地。

    根據(jù)濟南鋼鐵與萊鋼股份簽署的《換股吸收合并協(xié)議書》，濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合并萊鋼股份，濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份的換股價格為5.05元/股，萊鋼股份的換股價格為12.29元/股，萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1∶2.43，即每股萊鋼股份之股份換2.43股濟南鋼鐵的股份。交易完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業(yè)務和人員將并入濟南鋼鐵。

    同時濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團發(fā)行A股股份作為支付對價，初步計劃收購濟鋼集團持有或有權處置的信贏煤焦化100%的股權、鮑德氣體100%的股權和30億元現(xiàn)金；收購萊鋼集團持有或有權處置的銀山型鋼100%的股權、天元氣體100%的股權、機制公司100%的股權、國貿公司83.33%的股權、電子公司100%的股權、萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產和負債（以上股權及非股權資產統(tǒng)稱“擬收購資產”），其中擬收購資產中除30億元現(xiàn)金外的其他資產預估值為人民幣85.85億元（基準日為2009年11月30日）。

    打造國內領先的

    鋼鐵上市公司

    據(jù)了解，截至2008年底，山鋼集團總資產和凈資產規(guī)模分別為1191億元和369億元；2008年實現(xiàn)鋼材產量2,168萬噸，在全國鋼鐵集團中排名第5位，實現(xiàn)銷售收入1,205億元，實現(xiàn)凈利潤21億元。

    本次重組完成后，山鋼集團鋼鐵主業(yè)資產進入存續(xù)上市公司，將有效整合兩家上市公司和非上市鋼鐵主業(yè)資產，進而統(tǒng)籌規(guī)劃鋼鐵業(yè)務，消除上市公司之間、上市公司與母公司主業(yè)資產之間的同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易。

    同時，濟南鋼鐵的規(guī)模將顯著擴大，2008年度模擬粗鋼產量將超過1,700萬噸，營業(yè)收入超過1,100億元，在國內鋼鐵上市公司中躍升至第三。公司的產品范圍將在原來的中板、中厚板等板材品種基礎上增加H型鋼、特殊鋼等長材品種，產品結構更加多元化，成為國內最具產品特色和競爭力的鋼鐵上市公司之一。

    此外，存續(xù)上市公司按2008年模擬計算總資產規(guī)模較重組前增加約155.2%，合并歸屬于母公司所有者凈利潤較重組前增加約68.8%，資產規(guī)模和盈利規(guī)模均實現(xiàn)跨越式增長。存續(xù)上市公司通過主業(yè)資源的有效配置、規(guī)模經濟的逐步體現(xiàn)和產業(yè)布局從內陸到沿海的轉移，有望進一步提高持續(xù)盈利能力。

    根據(jù)濟南鋼鐵5.05元/股的發(fā)行價格和擬收購資產價值，本次擬發(fā)行股份約為22.94億股。（記者 司濤 趙寧）

來源:證券日報