停牌達3個多月之后，濟南鋼鐵、萊鋼股份發(fā)布了此次重大資產(chǎn)重組方案，山東鋼鐵整合終于進入了實質(zhì)階段。而隨著方案的發(fā)布，兩家公司股票今日復(fù)牌。

　　此次的重組方案包括兩部分：一是濟南鋼鐵以換股方式吸收合并萊鋼股份；二是濟南鋼鐵向濟鋼集團、萊鋼集團發(fā)行股份購買其持有的預(yù)估值為85.85億元的存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)和濟鋼集團的30億現(xiàn)金。而隨著交易的完成，萊鋼股份將注銷法人資格，其全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員將并入濟南鋼鐵，濟南鋼鐵將成為山東鋼鐵集團下的唯一鋼鐵主業(yè)上市平臺，并將變更名稱。

　　濟南鋼鐵、萊鋼股份的換股價格為此次董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，分別為5.05元/股、12.29元/股，根據(jù)上述換股價格，萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例確定為1：2.43，即每股萊鋼股份可轉(zhuǎn)換為2.43股濟南鋼鐵的股份。山鋼集團或濟鋼集團將向濟南鋼鐵的異議股東提供收購請求權(quán)，同時還將向萊鋼股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)�，F(xiàn)金選擇權(quán)的價格為每股12.29元。

　　同時，濟南鋼鐵將發(fā)行股份收購濟鋼集團持有或有權(quán)處置的信贏煤焦化100%的股權(quán)、鮑德氣體100%的股權(quán)和30億元現(xiàn)金；收購萊鋼集團持有或有權(quán)處置的銀山型鋼100%的股權(quán)、天元氣體100%的股權(quán)、機制公司100%的股權(quán)、國貿(mào)公司83.33%的股權(quán)、電子公司100%的股權(quán)、萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。

　　上述所購資產(chǎn)中除30億元現(xiàn)金外的其他資產(chǎn)凈資產(chǎn)約為69.16億元，預(yù)估值為85.85億元。按照發(fā)行價格為5.05元/股計算，本次擬發(fā)行股份約為22.94億股。

　　此前有業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，此次山東鋼鐵集團整合模式將以河北鋼鐵整合為藍本，由規(guī)模大、市值大、股份數(shù)量多的公司吸收合并另一家公司，同時續(xù)存上市公司將購買濟鋼集團和萊鋼集團非上市資產(chǎn)。今日的方案與之前的推測基本一致。

　　值得關(guān)注的是，此次收購的銀山型鋼是本次擬收購資產(chǎn)中唯一的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，也是萊鋼集團公司下屬的除萊鋼股份以外的主要鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，煉鋼能力為500萬噸。截至2008年末，銀山型鋼凈資產(chǎn)為48.6億元，凈利潤為負2.9億元，不過公司指出，在交易完成后，預(yù)計在下游需求企穩(wěn)后，銀山型鋼的盈利能力將顯著提高。

　　同時，此次收購的天元氣體和鮑德氣體的主營業(yè)務(wù)都是生產(chǎn)氧、氮、氬等不同品種的氣體；信贏煤焦化的主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)冶金焦炭和相關(guān)化工產(chǎn)品，為濟南鋼鐵提供高爐煉鐵的原料。上述資產(chǎn)的注入有助于完善存續(xù)上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈，大幅減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)揮整合后的協(xié)同效應(yīng)。

　　2009年下半年以來，一直進展緩慢的山東鋼鐵業(yè)整合突然提速，山鋼集團進行多次人士調(diào)整，被視為重組“前奏”。不過，此前有分析人士認為，整合可能不限于濟鋼集團、萊鋼集團，還將包括日照鋼鐵，但從今日公布的方案看，此次整合僅先完成對兩家上市公司的整合。

來源:上海證券報