山煤國際日前披露了山煤國際能源集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況報告書，更早之前的12月25日，經(jīng)公司申請，并經(jīng)上海證券交易所核準，公司證券簡稱自已由“中油化建”變更為 “山煤國際”，證券代碼“600546”保持不變。

　　公司主營業(yè)務(wù)由原土木工程建筑業(yè)轉(zhuǎn)型為煤炭生產(chǎn)和銷售，行業(yè)類別變更為煤炭開采業(yè)。按照山煤集團的收購計劃，中油化建以全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，吉化集團以從山煤集團獲得的7家煤炭貿(mào)易公司100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)，兩者進行置換。此外，中油化建向山煤集團非公開發(fā)行股票購買山煤集團所持 3家煤炭開采公司、18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部與煤炭業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負債，股票發(fā)行價格為5.94元/股，股票發(fā)行數(shù)量不超過4.5億股。從收購計劃中可以看出，山煤集團向上市公司注入的資產(chǎn)囊括了集團在煤炭開采和煤炭貿(mào)易方面的完整經(jīng)營資產(chǎn),如果重組完成，山煤集團將由此成為國內(nèi)首家整體上市的煤炭企業(yè)，借殼上市也是山煤集團的最終目的。據(jù)披露，11月19日中油化建已與吉化集團公司簽署了協(xié)議，雙方確認自交割日(即2009年11月19日)起，公司對交付置出資產(chǎn)的義務(wù)視為履行完畢，置出資產(chǎn)已由吉化集團實際控制。同時，中油化建與吉化集團、山煤集團簽署協(xié)議，各方確認交割日之后，上市公司全權(quán)行使7家煤炭貿(mào)易公司的股東權(quán)利、承擔該等公司的經(jīng)營風險和損益。山煤集團目前煤炭開采核準能力僅達到750萬噸/年，2007年實際生產(chǎn)煤炭395萬噸。這個數(shù)量在山西煤炭企業(yè)只屬于中游水平，但它卻與同煤集團、陽煤集團、晉煤集團等一起被列入山西省七大煤礦企業(yè)兼并重組整合主體，這可見政府對它從銷售型企業(yè)轉(zhuǎn)型為煤炭開發(fā)銷售一體化企業(yè)的扶持。近期山煤將重點參與晉東地區(qū)中小煤礦的整合，僅在兩個縣計劃整合的煤礦產(chǎn)能就將超過1000萬噸。

　　山煤國際在本次重大資產(chǎn)重組中，作出一些列承諾。其中關(guān)于業(yè)績，山煤集團承諾，標的資產(chǎn)2009年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于 60,251.77萬元，標的資產(chǎn)2010年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于75,000萬元，標的資產(chǎn)2011度年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于90,000萬元。如上述實際凈利潤數(shù)未達到標準，山煤集團將以現(xiàn)金向公司補足差額部分。同時作為公司第一大暨控股股東，山煤集團承諾，保證公司人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。為避免同業(yè)競爭，山煤集團承諾及保證山煤集團及其下屬企業(yè)，不會單獨或與他人，以任何形式直接或間接參與、經(jīng)營、從事或協(xié)助從事與本公司直接或間接構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動。對于外界關(guān)心的鋪龍灣煤礦采礦權(quán)價款問題，山煤集團承諾本次重大資產(chǎn)重組完成后，如鋪龍灣煤業(yè)為鋪龍灣煤礦實際繳納的采礦權(quán)繳納標準超過1.5元/噸，山煤集團同意對公司因超過該繳納標準而額外繳納的采礦權(quán)價款予以全額補償。此前各方還擔心，煤礦超核定產(chǎn)能生產(chǎn)可能會導致公司受罰，為打消這一顧慮，山煤集團承諾如因大平煤業(yè)及經(jīng)坊煤業(yè)在交割日前實際產(chǎn)量超過核定產(chǎn)能問題對公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成障礙，給公司造成損失的，山煤集團愿意按照在大平煤業(yè)及經(jīng)坊煤業(yè)的持股比例賠償本公司的相應(yīng)損失。山煤集團將督促并保障下屬企業(yè)守法經(jīng)營，嚴格按照核定產(chǎn)能進行生產(chǎn)，在交割日前不再發(fā)生實際產(chǎn)能超過核定產(chǎn)能的情形。從實際情況看，山煤集團嚴格履行了這一承諾，交割日前未發(fā)生因?qū)嶋H產(chǎn)量超過核定產(chǎn)能而損害公司利益的行為。

　　根據(jù)披露的08年業(yè)績，中油化建營業(yè)收入276,803.32萬元，同比下降5.43%；凈利潤359.4萬元，同比下降48.11%。每股收益0.012元，每股凈資產(chǎn)2.09元，凈資產(chǎn)收益率0.57%。09年三季度增發(fā)后，公司實現(xiàn)營業(yè)收入173,220.9萬元，同比下降0.12%，凈利潤1,096.11萬元，同比下降5.54%。1-9月每股收益0.0149元，每股凈資產(chǎn)2.88元，凈資產(chǎn)收益率1.70%。

來源：世華財訊