在一場股權(quán)爭奪戰(zhàn)中,最后的勝出者也未必能笑到最后。

　　隨著半路殺出的華菱集團黯然出局,原長力股份第三大股東的方大集團奪得長力股份控股股東南昌鋼鐵57.97%的國有股權(quán),繼而成為長力股份潛在新任控股股東,一場股權(quán)爭奪戰(zhàn)畫上了句號。

　　然而長力股份此次重組似乎并沒有那么順利,在方大集團前后兩次拋出明顯差距的7.8元/股與8.35元/股的增發(fā)價格,股價的認定一度引起投資者熱議。

　　而對于此次重組遼寧方大注入長力股份的資產(chǎn)沈陽煉焦,也有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑其所謂的“超高盈利能力”不靠譜。

　　一問:

　　為何要約收購前后二個價？

　　10月9日,長力股份正式宣布遼寧方大集團受讓控股股東南昌鋼鐵有限責任公司57.97%的國有股權(quán),方大集團從而取代南昌鋼鐵成為長力股份新的實際控制人。

　　方大集團雖然在股權(quán)之爭中勝出,然而其下面一系列的做法使投資者茫然。兩次開價顯著不同,不禁讓人對收購要約定價再存質(zhì)疑。

　　長力股份近日表示,公司接控股股東南昌鋼鐵有限責任公司通知,2009年9月30日,江西省冶金集團與方大集團簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,江西省冶金集團將持有的南鋼公司57.97％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給方大集團,方大集團由此成為長力股份的間接控股股東與實際控制人。

　　與此同時,方大集團也因此觸發(fā)了對長力股份其他股東的全面要約收購程序。在要約收購報告書中,方大集團提出了每股7.80元的要約收購價格。

　　然而,這一價格不僅遠低于本次要約收購報告書公告前30個交易日內(nèi)長力股份加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值,且與長力股份今年8月27日公布的向遼寧方大集團定向增發(fā)預(yù)案中確定的不低于8.35元/股的增發(fā)價格明顯存在差距。

　　對于這前后兩個價格,在10月9日公布的要約收購報告書中,遼寧方大集團給出的主要理由是,由于存在重組預(yù)期,長力股份的股價大幅上漲超過了同期大盤和同期行業(yè)漲幅,而同時長力股份2008年和今年上半年的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑,因此長力股份存在嚴重高估。

　　如果確實存在虛高,方大集團為何當初兒戲般樂于接受8.35元/股的定向增發(fā)價？

　　有投資者提出質(zhì)疑:是方大集團資產(chǎn)評估本身存在虛高,而“以虛對虛”,還是該股價本身不高,樂為投資者接受？同一期間,投資者和被投資者相同,但對于股價的認定卻存在“虛高”與“不高”的天壤之別,頗讓人費解。

　　記者試圖多次聯(lián)系長力股份和方大集團,然而均無人回應(yīng)。

　　招商證券鋼鐵行業(yè)分析師張士寶認為:“收購價格依據(jù)兩個孰高的原則,上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價,不高于凈資產(chǎn)九折。”

　　他告訴記者:“市場的變化,資產(chǎn)評估值發(fā)生變化都會引起價格發(fā)生變動,對后期市場預(yù)期過于樂觀,盈利預(yù)期發(fā)生變化,市場價格和企業(yè)盈利發(fā)生差距,很有可能造成價格變動。”

　　那么,7.80元/股計算長力股份的股價是否又合理呢？

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定,收購價格不低于要約收購報告書摘要公告前30個交易日每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值,該股截止2009年9月30日的30日均價為8.73元,收購價格應(yīng)以此價格（左右）作為定價基準,并對要約收購價格低于該價格的原因進行說明。

　　投資者對此提出異議稱,以8月27日前30個交易日長力股份每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為7.8元作為要約價格無任何“法理”支持,相關(guān)說明存在混淆視聽、張冠李戴之嫌,可見財務(wù)顧問的水平之低。

　　業(yè)內(nèi)知名律師告訴記者:“對于要約價格調(diào)整,法律上并沒有嚴格界限。這需要收購方謹慎作出判斷和評估,以免混淆投資者判斷�！�

　　業(yè)界人士對此建議:“為切實保護投資者,相關(guān)部門和各界人士有效督促方大集團制定合理的收購價格�！�

　　二問:

　　沈陽煉焦資產(chǎn)評估

　　無故溢價7億之多？

　　業(yè)內(nèi)人士指出,在此次重組中,長力股份擬定向增發(fā)收購方大集團旗下沈陽煉焦煤氣有限公司（以下簡稱:沈陽煉焦）100%股權(quán)的資產(chǎn)評估值由凈資產(chǎn)3.22億元,評估之后身價暴漲高達11億元,而兩年前其凈資產(chǎn)評估值僅為1.22億元。

　　那么方大集團旗下沈陽煉焦到底價值何在,為何能夠在三年之內(nèi)溢價7億多元？

　　今年上半年,受金融危機持續(xù)影響,焦化行業(yè)公司業(yè)績繼續(xù)下滑,相當一部分企業(yè)已經(jīng)虧損。在整個行業(yè)業(yè)績巨幅下滑甚至大幅虧損的情況下,沈陽煉焦2008年卻實現(xiàn)凈利潤1.58億元,較2007年大幅增長超過184%。

　　乍一看前景頗為光明的沈陽煉焦卻仍然使人心存疑慮。

　　據(jù)沈陽煉焦成為方大集團全資控股公司之前的一份經(jīng)審計財務(wù)報告,截至2007年12月31日,該公司資產(chǎn)總額3.49億元,凈資產(chǎn)為7793.37萬元。當時經(jīng)沈陽市鐵西區(qū)國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為1.22億元。神奇的是,最近一兩年內(nèi)其盈利能力突然大漲。

　　到底沈陽煉焦是否具備所謂的“超高”盈利能力,并且巧合地在重組的最近一兩年內(nèi)其盈利能力突然大漲？

　　沈陽煉焦位于沈陽市鐵西新區(qū),原為國有大二型企業(yè),是沈陽市唯一的人工煤氣生產(chǎn)廠。自2004年方大集團成為該公司的控股股東,從沈陽煉焦的發(fā)展歷史來看,公司盈利能力一直平平。

　　從現(xiàn)有資產(chǎn)狀況來看,方大集團目前主要擁有方大碳素、烏蘭浩特鋼鐵公司、沈陽煉焦、撫順方大房地產(chǎn)開發(fā)公司等公司的股權(quán)。

　　方大集團可謂對沈陽煉焦信心十足。在正式的報告中,方大集團還要對沈陽煉焦的盈利業(yè)績作出承諾,如果達不到要求,將以現(xiàn)金補足。

　　目前焦炭行業(yè)盈利能力嶄露頭角的上市公司四川圣達(000835,股吧)董秘周輝表示:“08年前8個月情況還是不錯,之后特別是今年上半年,受金融危機持續(xù)影響,焦化行業(yè)公司業(yè)績繼續(xù)下滑�！�

　　知名資產(chǎn)評估師認為:“由于鋼鐵行業(yè)景氣度下降,一般資產(chǎn)評估過程中,未來幾年焦炭企業(yè)盈利風險和各因素不確定性均需要考慮其中,而不能以短期盈利作為判斷依據(jù)�！�

　　如此看來,沈陽煉焦煤氣評估之后7億多的溢價并不能站穩(wěn)腳跟。

　　三問:

　　超強盈利能力從何而談？

　　如果沈陽煉焦真如傳說中的那么好,那么無疑成為資產(chǎn)重組過程中提高上市公司長力股份業(yè)績的救命稻草。但事實真是如此嗎？

　　經(jīng)長力股份財務(wù)部門初步測算,預(yù)計2009年第三季度歸屬于母公司所有者的凈利潤將實現(xiàn)盈利（上年同期歸屬于母公司所有者的凈利潤為-702萬元）。長力股份的短期盈利改觀必須依賴于沈陽煉焦的超強盈利能力。

　　沈陽煉焦主要產(chǎn)品為:冶金焦炭、焦爐煤氣、粗苯、焦油、硫銨等,所有產(chǎn)品全部達到國家規(guī)定標準。現(xiàn)擁有58型焦爐三座70孔,年生產(chǎn)煤氣2.2 億立方米,焦炭45萬噸,粗苯5500噸,焦油2萬噸,硫銨5000噸。人工煤氣占沈陽市燃氣總需求量的30％,其它產(chǎn)品內(nèi)銷全國各地,外銷日本、朝鮮、韓國等國家和地區(qū)。

　　但是目前,沈陽煉焦現(xiàn)有的焦炭等產(chǎn)品的生產(chǎn)能力與長力股份比還有相當大差距,短期肩負改善長力股份盈利的使命未免過于勉強。

　　四川圣達董秘周輝告訴記者:“焦炭行業(yè)是周期性很強的行業(yè),受鋼鐵影響很大,價格很難達到2008年的高點,焦化行業(yè)產(chǎn)能過剩是不爭的事實,焦化業(yè)回升的基礎(chǔ)并不穩(wěn)固,焦炭企業(yè)短期內(nèi)有較強的盈利能力很難達到。”

　　從長遠來看,根據(jù)沈陽市鐵西區(qū)整體規(guī)劃,沈陽煉焦將整體搬遷至沈陽經(jīng)濟開發(fā)區(qū)鑄鍛工業(yè)園,建設(shè)一個年產(chǎn)98萬噸焦炭的現(xiàn)代化焦化企業(yè),替代陳舊落后的現(xiàn)有焦化企業(yè),新廠占地面積30萬平方米。目前建設(shè)項目正在進行中,新的焦化企業(yè)預(yù)計2009年年底投入生產(chǎn)。

　　業(yè)內(nèi)分析人士指出,即使未來沈陽煉焦實現(xiàn)搬遷之后,其主要產(chǎn)品的產(chǎn)能也只是略微超過長力股份現(xiàn)有的焦炭業(yè)務(wù)規(guī)模,而就這樣仍然存在不確定性。

　　盡管當前的焦炭市場“看上去很美”,煉焦行業(yè)資深人士指出:“目前整個焦化行業(yè)仍是虧損,只有部分獨立焦化企業(yè)是盈利的,風險仍然很大�！�

　　那么,方大集團對沈陽煉焦煤氣“超強盈利能力”的自信從何而來？

來源：證券日報