山東鋼鐵集團(tuán)(下稱(chēng)“山鋼”)和日照鋼鐵集團(tuán)(下稱(chēng)“日鋼”)之間的重組大戲，在歷經(jīng)變數(shù)后，終于迎來(lái)塵埃落定的一刻。

    8月24日，本報(bào)記者從權(quán)威知情人士處獲悉，山鋼重組日鋼的具體協(xié)議已基本確定。“杜雙華已同意山鋼正式重組日鋼。山鋼將以現(xiàn)金出資的方式，獲得新日鋼67%的股權(quán)，另外33%的股權(quán)由杜雙華及其他原股東擁有。重組后，日鋼將成為山鋼旗下的一個(gè)有限責(zé)任制子公司。”

    值得注意的是，此前，日鋼董事長(zhǎng)杜雙華已將日照鋼鐵集團(tuán)約30%的資產(chǎn)借殼上市。

    2009年1月16日，香港上市公司開(kāi)源控股公告宣布，其將通過(guò)增發(fā)新股的方式、以52億港元的總代價(jià)，收購(gòu)香港譽(yù)進(jìn)發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“譽(yù)進(jìn)發(fā)展”)的全部已發(fā)行股本——譽(yù)進(jìn)發(fā)展間接擁有日照型鋼30%權(quán)益、日照鋼鐵有限公司30%權(quán)益及日照鋼鐵軋鋼25%的權(quán)益。三者均為日照鋼鐵集團(tuán)旗下核心企業(yè)。

    對(duì)于如何處理已上市資產(chǎn)，上述知情人士表示：“山東省國(guó)資委方面已就這個(gè)問(wèn)題與杜總談話(huà)，國(guó)資委希望杜總自己解決這個(gè)問(wèn)題，但目前，杜總還沒(méi)有給出明確解決方案�！�

    山鋼控股67%

    2008年3月26日，山東鋼鐵掛牌成立。這意味著，山東鋼鐵業(yè)以省內(nèi)重組的方式，拒絕了四面出擊的央企和外資。

    由此，身處山東的日鋼，漸漸被納入山鋼重組的想象區(qū)間。2008年11月5日，山鋼與日鋼正式簽訂重組協(xié)議。而此時(shí)，杜雙華尚未將上述資產(chǎn)裝入開(kāi)源控股。

    不過(guò)，“港交所批準(zhǔn)開(kāi)源控股收購(gòu)日鋼部分資產(chǎn)后，山鋼原有的重組協(xié)議基本失效了�！鄙鲜鲋�情人士表示，“對(duì)于山鋼來(lái)說(shuō)，連鍋端的收購(gòu)方式當(dāng)然是最理想的，但現(xiàn)在基本不可能實(shí)現(xiàn)了。”

    然而，盡管杜雙華已成功借殼上市，但山鋼控股日鋼的底線(xiàn)一直未改變�！吧戒摰膽B(tài)度很堅(jiān)決，如果不能全盤(pán)收購(gòu)，就一定要控股�！�

    根據(jù)最新的重組協(xié)議，山鋼除了將以增資方式獲得日鋼67%股權(quán)，重組“日鋼的全部資產(chǎn)及土地”，而這些即將被重組的資產(chǎn)及土地，將“經(jīng)過(guò)雙方認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，具體數(shù)額將以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確認(rèn)的數(shù)額為準(zhǔn)”。

    “山鋼、日鋼將于8月25日或26日正式簽署資產(chǎn)重組協(xié)議，至于山鋼對(duì)日鋼67%的股權(quán)具體出資多少，還需等待評(píng)估機(jī)構(gòu)重新進(jìn)行評(píng)估，至少需一個(gè)月才能出結(jié)果�！鄙鲜鲋�情人士表示。

    一位銀行業(yè)人士告訴本報(bào)記者，目前，日鋼集團(tuán)總資產(chǎn)約350億元，凈資產(chǎn)約80億元。

    山東某國(guó)企一位負(fù)責(zé)人表示，山鋼將按照日鋼“凈資產(chǎn)”來(lái)增資，預(yù)計(jì)出資數(shù)額將在100億元至160億元之間。但“杜雙華拿不到一分錢(qián)，重組后，日鋼依然獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，山鋼對(duì)新公司具有控制權(quán)，杜雙華的身份只是一名小股東”。

    重組爭(zhēng)議焦點(diǎn)

    “在我看來(lái)，山鋼重組日鋼，是一場(chǎng)小魚(yú)吃大魚(yú)的怪戲。”北京科技大學(xué)冶金系教授許中波，并不認(rèn)可山鋼重組日鋼。

    許中波的話(huà)并非沒(méi)有根據(jù)。從業(yè)績(jī)上來(lái)看，2009年上半年，日照鋼鐵實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約18億元，而山鋼旗下最主要的子公司濟(jì)鋼和萊鋼同期共虧損12.85億元。而2009年下半年，山鋼的盈利目標(biāo)僅為5億元。

    但一位中鋼協(xié)人士表示，山鋼是否應(yīng)該重組日鋼，并不能簡(jiǎn)單以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)判斷�！斑@是執(zhí)行國(guó)家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策的必然結(jié)果，重組目的在于，加快日照精品鋼基地的建設(shè)�！�

    按照2008年10月山東省政府下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加快鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的意見(jiàn)》，將在日照建設(shè)臨海鋼鐵精品基地，內(nèi)陸地區(qū)一律不再核建新增生產(chǎn)能力的項(xiàng)目。

    日照精品鋼基地規(guī)劃的產(chǎn)能為2000萬(wàn)噸，而日照鋼鐵去年的產(chǎn)量已經(jīng)超過(guò)1000萬(wàn)噸。國(guó)家相關(guān)部門(mén)在三五年內(nèi)不可能批準(zhǔn)山東新增年產(chǎn)2000萬(wàn)噸鋼的計(jì)劃，因此，重組日照鋼鐵，是山東推進(jìn)日照精品鋼基地建設(shè)的必要途徑。

    借殼資產(chǎn)難題

    上述知情人士表示，日鋼集團(tuán)最終的股權(quán)分配方案，主要是根據(jù)“開(kāi)源控股已收購(gòu)日鋼部分資產(chǎn)”這一無(wú)法回避的事實(shí)來(lái)確定的�！翱梢赃@么理解，杜總最終能夠獲得日鋼33%股權(quán)，是經(jīng)過(guò)此前的一系列資本運(yùn)作獲得的，而不是山鋼自愿分給他的”。

    而開(kāi)源控股目前持有的日鋼子公司的股權(quán)，如何轉(zhuǎn)換為日鋼集團(tuán)的股權(quán)，目前尚不明朗。

    “已經(jīng)進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)，暫時(shí)不會(huì)歸山鋼所有，但山東國(guó)資委希望杜總能自己解決這個(gè)問(wèn)題。意思就是，杜總主動(dòng)將人家請(qǐng)來(lái)，應(yīng)該想辦法將人家再請(qǐng)回去�！鄙鲜鲋�情人士表示。

    2009年6月份，開(kāi)源控股方面對(duì)本報(bào)記者表示：“日鋼的重組，需經(jīng)過(guò)各方的協(xié)商同意下進(jìn)行。如未來(lái)需要有關(guān)協(xié)商時(shí)，開(kāi)源控股必定要考慮并顧及公司及股東的權(quán)益�！�

    上述知情人士表示，山鋼重組日鋼后，日鋼將成為山鋼整體發(fā)展規(guī)劃的一部分。鑒于杜雙華已失去日鋼控制權(quán)，“杜總正在為自己籌劃后路，鋼鐵業(yè)依然存在機(jī)會(huì)”。

    來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道