山東鋼鐵集團(下稱“山鋼”)和日照鋼鐵集團(下稱“日鋼”)之間的重組大戲，在歷經(jīng)變數(shù)后，終于迎來塵埃落定的一刻。

    8月24日，本報記者從權威知情人士處獲悉，山鋼重組日鋼的具體協(xié)議已基本確定。“杜雙華已同意山鋼正式重組日鋼。山鋼將以現(xiàn)金出資的方式，獲得新日鋼67%的股權，另外33%的股權由杜雙華及其他原股東擁有。重組后，日鋼將成為山鋼旗下的一個有限責任制子公司。”

    值得注意的是，此前，日鋼董事長杜雙華已將日照鋼鐵集團約30%的資產(chǎn)借殼上市。

    2009年1月16日，香港上市公司開源控股公告宣布，其將通過增發(fā)新股的方式、以52億港元的總代價，收購香港譽進發(fā)展有限公司(下稱“譽進發(fā)展”)的全部已發(fā)行股本——譽進發(fā)展間接擁有日照型鋼30%權益、日照鋼鐵有限公司30%權益及日照鋼鐵軋鋼25%的權益。三者均為日照鋼鐵集團旗下核心企業(yè)。

    對于如何處理已上市資產(chǎn)，上述知情人士表示：“山東省國資委方面已就這個問題與杜總談話，國資委希望杜總自己解決這個問題，但目前，杜總還沒有給出明確解決方案。”

    山鋼控股67%

    2008年3月26日，山東鋼鐵掛牌成立。這意味著，山東鋼鐵業(yè)以省內(nèi)重組的方式，拒絕了四面出擊的央企和外資。

    由此，身處山東的日鋼，漸漸被納入山鋼重組的想象區(qū)間。2008年11月5日，山鋼與日鋼正式簽訂重組協(xié)議。而此時，杜雙華尚未將上述資產(chǎn)裝入開源控股。

    不過，“港交所批準開源控股收購日鋼部分資產(chǎn)后，山鋼原有的重組協(xié)議基本失效了�！鄙鲜鲋�情人士表示，“對于山鋼來說，連鍋端的收購方式當然是最理想的，但現(xiàn)在基本不可能實現(xiàn)了。”

    然而，盡管杜雙華已成功借殼上市，但山鋼控股日鋼的底線一直未改變。“山鋼的態(tài)度很堅決，如果不能全盤收購，就一定要控股�！�

    根據(jù)最新的重組協(xié)議，山鋼除了將以增資方式獲得日鋼67%股權，重組“日鋼的全部資產(chǎn)及土地”，而這些即將被重組的資產(chǎn)及土地，將“經(jīng)過雙方認可的評估機構(gòu)進行評估，具體數(shù)額將以評估機構(gòu)出具的評估報告所確認的數(shù)額為準”。

    “山鋼、日鋼將于8月25日或26日正式簽署資產(chǎn)重組協(xié)議，至于山鋼對日鋼67%的股權具體出資多少，還需等待評估機構(gòu)重新進行評估，至少需一個月才能出結(jié)果。”上述知情人士表示。

    一位銀行業(yè)人士告訴本報記者，目前，日鋼集團總資產(chǎn)約350億元，凈資產(chǎn)約80億元。

    山東某國企一位負責人表示，山鋼將按照日鋼“凈資產(chǎn)”來增資，預計出資數(shù)額將在100億元至160億元之間。但“杜雙華拿不到一分錢，重組后，日鋼依然獨立經(jīng)營，山鋼對新公司具有控制權，杜雙華的身份只是一名小股東”。

    重組爭議焦點

    “在我看來，山鋼重組日鋼，是一場小魚吃大魚的怪戲�！北本┛萍即髮W冶金系教授許中波，并不認可山鋼重組日鋼。

    許中波的話并非沒有根據(jù)。從業(yè)績上來看，2009年上半年，日照鋼鐵實現(xiàn)凈利潤約18億元，而山鋼旗下最主要的子公司濟鋼和萊鋼同期共虧損12.85億元。而2009年下半年，山鋼的盈利目標僅為5億元。

    但一位中鋼協(xié)人士表示，山鋼是否應該重組日鋼，并不能簡單以經(jīng)營業(yè)績來判斷。“這是執(zhí)行國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)政策的必然結(jié)果，重組目的在于，加快日照精品鋼基地的建設�！�

    按照2008年10月山東省政府下發(fā)的《關于進一步加快鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的意見》，將在日照建設臨海鋼鐵精品基地，內(nèi)陸地區(qū)一律不再核建新增生產(chǎn)能力的項目。

    日照精品鋼基地規(guī)劃的產(chǎn)能為2000萬噸，而日照鋼鐵去年的產(chǎn)量已經(jīng)超過1000萬噸。國家相關部門在三五年內(nèi)不可能批準山東新增年產(chǎn)2000萬噸鋼的計劃，因此，重組日照鋼鐵，是山東推進日照精品鋼基地建設的必要途徑。

    借殼資產(chǎn)難題

    上述知情人士表示，日鋼集團最終的股權分配方案，主要是根據(jù)“開源控股已收購日鋼部分資產(chǎn)”這一無法回避的事實來確定的。“可以這么理解，杜總最終能夠獲得日鋼33%股權，是經(jīng)過此前的一系列資本運作獲得的，而不是山鋼自愿分給他的”。

    而開源控股目前持有的日鋼子公司的股權，如何轉(zhuǎn)換為日鋼集團的股權，目前尚不明朗。

    “已經(jīng)進入上市公司的資產(chǎn)，暫時不會歸山鋼所有，但山東國資委希望杜總能自己解決這個問題。意思就是，杜總主動將人家請來，應該想辦法將人家再請回去�！鄙鲜鲋�情人士表示。

    2009年6月份，開源控股方面對本報記者表示：“日鋼的重組，需經(jīng)過各方的協(xié)商同意下進行。如未來需要有關協(xié)商時，開源控股必定要考慮并顧及公司及股東的權益�！�

    上述知情人士表示，山鋼重組日鋼后，日鋼將成為山鋼整體發(fā)展規(guī)劃的一部分。鑒于杜雙華已失去日鋼控制權，“杜總正在為自己籌劃后路，鋼鐵業(yè)依然存在機會”。

    來源：21世紀經(jīng)濟報道