地處煤炭資源大省的山西國陽新能股份有限公司，是由陽泉煤業(yè)（集團）有限責任公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合陽泉市新派新型建材總公司、山西宏廈建筑工程有限公司、安慶大酒店有限責任公司、陽煤集團多種經(jīng)營總公司共同發(fā)起設立的股份公司，注冊資本為33100萬元，主要從事煤炭生產(chǎn)、洗選加工、銷售和電力生產(chǎn)、銷售業(yè)務。陽煤集團前身為陽泉礦務局，始建于1950年，并于1997年12月經(jīng)原煤炭部批準改制為國有獨資公司，是國家
首批確認的特大型企業(yè)、全國500家最大工業(yè)企業(yè)和國務院批準的全國520戶重點國有企業(yè)之一。陽煤集團以其所屬一、二礦和第二熱電廠的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)出資成立股份公司，持有國陽新能32475.92萬股，占公司總股本的98.11％。
國陽新能股份有限公司1.5億股A股的發(fā)行，無疑將促成公司實現(xiàn)跨越式大發(fā)展。借該公司A股發(fā)行之機，筆者就有關問題采訪了國陽新能股份有限公司董事長石盛奎先生。
筆者：國陽新能從企業(yè)改制到現(xiàn)在拿到A股發(fā)行的正式批準文件，肯定做了大量準備工作。這些工作對公司發(fā)展產(chǎn)生了什么樣的影響呢？
石盛奎：公司在這期間抽調(diào)了相當力量進行改制和材料申報等工作，圓滿完成了任務，取得了進入資本市場的通行證。與此同時，公司內(nèi)部運作更加規(guī)范，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長，企業(yè)跨入了健康發(fā)展的階段。
尤其是2002年最后的沖刺階段，公司組織中介機構和有關部門，先后完成了招股說明書等一系列上市申報材料的準備、制作工作；同時回答了證監(jiān)會先后以各種方式提出的108個方面近300個問題，不僅規(guī)范了公司運作，而且提高了申報材料的質(zhì)量。
在這期間，董事會按照中國證監(jiān)會的要求和有關法律法規(guī)的規(guī)定，認真履行職責，健全股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，修改了公司章程，調(diào)整了壞帳準備計提比例，修改完善了關聯(lián)交易制度、投資決策制度、委托經(jīng)營方案、保護中小投資者利益制度、信息披露制度、績效評價與激勵約束制度、抵押擔保制度、內(nèi)控制度、累積投票制度等等。同時，公司通過了ISO9001質(zhì)量認證和ISO14000環(huán)境管理體系認證，實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增長的目標。2002年，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營指標均創(chuàng)歷史最好水平。
筆者：陽煤集團作為國陽新能股份有限公司的第一大股東，持有股份占公司總股本的98.11％。公司如何處理關聯(lián)交易問題呢？
石盛奎：公司自設立以來，與陽煤集團在租賃設備、讓售材料、綜合服務等方面存在關聯(lián)交易。為規(guī)范上述關聯(lián)交易行為，一方面，公司與陽煤集團本著“公開、公平、公正”的交易原則，簽訂了相關的關聯(lián)交易協(xié)議，對價格和支付等事項進行了約定，公司2000年度、2001年度、2002年與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，決策程序合法、有效，關聯(lián)交易的定價嚴格執(zhí)行了有關政策法規(guī)的規(guī)定，定價依據(jù)充分，體現(xiàn)了公平原則，并能確保不存在損害公司及股東利益的情況。另一方面，公司采取有效減少關聯(lián)交易的措施，使采購材料和配件、租賃綜采綜掘設備兩項關聯(lián)交易的規(guī)模逐年減小。其中，材料和配件方面的關聯(lián)交易額已由2000年度的15297萬元下降到2002年度的2156萬元，降幅達85.9％。綜采綜掘設備租賃費亦由2000年的7511.29萬元下降到2002年的3898.47萬元。預計公司將于2004年購置齊全部所需的綜采綜掘設備，屆時可以消除該項關聯(lián)交易。
筆者：據(jù)悉，國陽新能擬運用本次發(fā)行股票所募集的部分資金，收購陽煤集團所屬洗選煤分公司和發(fā)供電分公司。公司將如何在這樁重大關聯(lián)交易中保護公司和中小股東利益？
石盛奎：此次收購行為屬于重大資產(chǎn)轉讓的關聯(lián)交易。收購實施后，預計公司每年將向集團購買原煤約621萬噸、金額約為45022.5萬元；公司每年將向陽煤集團供電約8800萬度，以當?shù)卣▋r標準測算，交易金額約為2552萬元。
為了規(guī)范上述重大關聯(lián)交易，保護公司和中小股東的利益，公司擬采取如下措施：第一，在確定收購洗選煤分公司和發(fā)供電分公司的價格時，公司以經(jīng)山西省財政廳確認的山西中新資產(chǎn)評估有限公司對該等資產(chǎn)評估的結果為基礎，并充分考慮評估基準日至收購實施日之間的折舊等因素；第二，在對該項資產(chǎn)轉讓關聯(lián)交易進行決策時，關聯(lián)股東嚴格依照有關法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的規(guī)定，履行了相應的回避程序，交易雙方簽訂了相應的關聯(lián)交易協(xié)議；第三，針對收購所導致的公司與陽煤集團之間持續(xù)性的關聯(lián)交易，雙方將本著“公平、公開、公正”的原則，簽訂相關的法律文件，履行必要的決策程序，并在確定交易價格時，采用經(jīng)獨立機構認定的同類產(chǎn)品當?shù)貎r格水平或政府定價，對交易行為進行全面規(guī)范；第四，公司賦予三名獨立董事對公司的關聯(lián)交易行為進行監(jiān)督、發(fā)表獨立意見的權利，從而加強了對公司關聯(lián)交易的監(jiān)督；第五，公司將嚴格按照上市公司信息披露制度和上海證券交易所有關關聯(lián)交易信息披露的規(guī)定，對公司發(fā)生的關聯(lián)交易進行及時、詳盡、真實、準確的披露，保障廣大投資者的權利和利益。
筆者：陽煤集團以所屬的一礦、二礦、第二熱電廠等相關的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)發(fā)起設立國陽新能，而集團公司仍保留三礦、四礦、五礦、新景礦和第一、第三熱電廠。這樣兩公司之間是否存在同業(yè)競爭？股份公司將如何解決同業(yè)競爭問題？
石盛奎：由于公司與陽煤集團的主要煤炭產(chǎn)品均為洗塊炭、洗粉煤和選末煤，存在一定的同質(zhì)性，因而產(chǎn)生同業(yè)競爭；而公司下屬第二熱電廠與集團公司發(fā)供電分公司所屬電廠也同為熱電聯(lián)供型，且用戶均分布在同一地區(qū)。因此，也存在一定程度上的同業(yè)競爭問題。
為了徹底解決現(xiàn)有及可能存在的同業(yè)競爭，首先，公司已于2001年1月8日與陽煤集團公司簽訂了《委托經(jīng)營合同》，將集團與股份公司存在同業(yè)競爭的、從事煤炭生產(chǎn)及加工和熱電生產(chǎn)及銷售等相關業(yè)務的全部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務和人員委托股份公司進行經(jīng)營管理。其次，公司擬利用本次募集資金收購陽煤集團下屬洗選煤分公司和發(fā)供電分公司，從而徹底解決在煤炭洗選加工、銷售以及發(fā)供電業(yè)務方面的同業(yè)競爭問題。收購實施后，陽煤集團在該等業(yè)務上將不再擁有與公司構成同業(yè)競爭的資產(chǎn)和業(yè)務。另外，為了進一步避免潛在的同業(yè)競爭，陽煤集團已出具了避免同業(yè)競爭的承諾函，陽煤集團同時承諾，將不利用其對公司的控股或控制關系損害公司的利益。
筆者：從大型國有企業(yè)到公眾公司，可以說是國陽新能實現(xiàn)跨越式發(fā)展的關鍵，這關鍵中的關鍵涉及到現(xiàn)代企業(yè)制度的建設。
石盛奎：是的�，F(xiàn)代企業(yè)制度的核心是法人治理結構問題。國陽新能設立以后，建立了較為完善的法人治理結構，先后制訂完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作規(guī)定》、《關聯(lián)交易決策制度》、《信息披露制度》等一系列旨在保護中小投資者利益的制度。作為完善公司法人治理結構的一項重要措施，我們還成立了董事會戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，獨立董事在四個專門委員會均占到半數(shù)，提高了決策水平，強化了董事會制約機制和有效制衡機制，為保護中小投資者利益奠定了制度基礎。
今后，公司還要吸引社會公眾，引進戰(zhàn)略投資者，進一步改善公司的股權結構，構建相對制衡的多元股權結構；并通過真實、及時、準確、完整的信息披露，增強公司透明度，塑造良好的投資者關系。
筆者：本次募資項目在公司發(fā)展戰(zhàn)略中具有怎樣的作用？
石盛奎：國陽新能以煤炭產(chǎn)品為主體，以煤電、煤化工為兩翼作為公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。公司此次募資投向圍繞公司的資源優(yōu)勢和技術力量，一方面擴大經(jīng)營規(guī)模，壯大公司實力，另一方面發(fā)展下游產(chǎn)品，實現(xiàn)與煤炭主業(yè)的優(yōu)勢互補從而帶動并促進公司整體利益的提高。
在募資投資項目完成后，公司將進一步突出主業(yè)，并向下游產(chǎn)品延伸，多元發(fā)展，形成一體化的產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)從煤炭生產(chǎn)型到煤炭生產(chǎn)和深加工利用型的根本性跨越。
