兗州煤業(yè)股份有限公司
2008年度股東周年大會(huì)會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次會(huì)議沒(méi)有否決或修改提案的情況；
本次會(huì)議沒(méi)有新提案提交表決。
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
(一) 會(huì)議召開(kāi)情況
1、召開(kāi)時(shí)間：2009年6月26日上午8:30。
2、召開(kāi)地點(diǎn)：山東省鄒城市鳧山南路329號(hào)兗州煤業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）外招樓會(huì)議室。
3、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票方式。
4、召 集 人：公司董事會(huì)。
5、主 持 人：董事長(zhǎng)王信先生。
(二) 會(huì)議出席情況
出席公司2008年度股東周年大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股東周年大會(huì)”）的股東及代理人共6人，共代表有表決權(quán)股份3,459,192,662股，占公司總股本的 70.33%，符合法定比例。其中，境內(nèi)有限售條件流通股份2,600,000,000股，境內(nèi)無(wú)限售條件流通股份332,700股，境外H股 858,859,962股。
公司于2009年4月27日發(fā)出了本次股東周年大會(huì)會(huì)議通知（詳見(jiàn)該日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》）。股東周年大會(huì)的召開(kāi)及表決符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定。
二、提案審議情況
會(huì)議以記名投票方式審議并批準(zhǔn)了以下決議：
1、批準(zhǔn)公司2008年度董事會(huì)報(bào)告；
2、批準(zhǔn)公司2008年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
3、批準(zhǔn)公司2008年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；
4、批準(zhǔn)《兗州煤業(yè)股份有限公司2008年度利潤(rùn)分配方案》；
公司向全體股東派發(fā)2008年度現(xiàn)金股利總計(jì)人民幣19.6736億元（含稅），即每股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.40元（含稅）。
5、確定了公司董事、監(jiān)事2009年度酬金；
6、批準(zhǔn)《關(guān)于審議批準(zhǔn)聘任2009年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及其酬金的議案》；
2009年公司續(xù)聘均富會(huì)計(jì)師行、信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別為公司境外、境內(nèi)會(huì)計(jì)師（任期至下屆股東周年大會(huì)結(jié)束）。均富會(huì)計(jì)師行、信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 2009年度常年審計(jì)業(yè)務(wù)和內(nèi)部控制評(píng)估審核業(yè)務(wù)的服務(wù)費(fèi)用分別為人民幣348萬(wàn)元和人民幣348萬(wàn)元，授權(quán)公司董事會(huì)決定并支付其他服務(wù)費(fèi)用。
7、批準(zhǔn)《關(guān)于續(xù)買(mǎi)董事、監(jiān)事、高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)的議案》；
批準(zhǔn)公司續(xù)買(mǎi)保障限額為 1500 萬(wàn)美元的董事、監(jiān)事、高級(jí)職員責(zé)任保險(xiǎn)。
8、批準(zhǔn)《關(guān)于采用電子方式向H股股東提供公司通訊的議案》；
9、批準(zhǔn)《關(guān)于修改<兗州煤業(yè)股份有限公司章程>的議案》；
有關(guān)《章程》修改詳情請(qǐng)參見(jiàn)公司于2009年4月27日公布的《兗州煤業(yè)股份有限公司2008年主股東周年大會(huì)通知》。
10、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況和公司需要，在相關(guān)期間決定是否增發(fā)H股（增發(fā)數(shù)量不超過(guò)本決議案通過(guò)之日公司已發(fā)行H股股份數(shù)量的20%）及相關(guān)事項(xiàng)；如增發(fā)，則對(duì)公司章程作出相應(yīng)修訂。
11、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況和公司需要，在相關(guān)期間決定是否回購(gòu)H股(回購(gòu)數(shù)量不超過(guò)有關(guān)決議案通過(guò)之日公司已發(fā)行H股股份總額的10%)及相關(guān)事項(xiàng)；如果實(shí)施回購(gòu)，則對(duì)公司章程作出相應(yīng)修訂。該回購(gòu)授權(quán)還需分別獲得公司另行召開(kāi)的A股類(lèi)別股東大會(huì)及H股類(lèi)別股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
公司獨(dú)立董事濮洪九、翟熙貴、李維安、王俊彥各位先生向股東周年大會(huì)提交了《獨(dú)立董事2008年度述職報(bào)告》，報(bào)告了2008年度履職情況。
根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》，香港證券登記有限公司委托北京市金杜律師事務(wù)所律師為本次會(huì)議點(diǎn)票的監(jiān)察員。
三、律師見(jiàn)證
公司委托北京市金杜律師事務(wù)所對(duì)本次股東周年大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，金杜律師事務(wù)所接受委托，委派唐麗子、楊廣水律師出席本次會(huì)議，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效；股東大會(huì)決議合法有效。
四、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事、監(jiān)事、監(jiān)票人和會(huì)議記錄人簽字確認(rèn)的2008年度股東周年大會(huì)決議；
2、金杜律師事務(wù)所關(guān)于兗州煤業(yè)股份有限公司2008年度股東周年大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。
附表：《兗州煤業(yè)股份有限公司2008年度股東周年大會(huì)議案表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)表》。
兗州煤業(yè)股份有限公司
股票代碼：600188 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：兗州煤業(yè) 編號(hào)：臨2009-014
兗州煤業(yè)股份有限公司
2009年度第二次A股類(lèi)別股東大會(huì)會(huì)議決議及
2009年度第二次H股類(lèi)別股東大會(huì)會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次會(huì)議沒(méi)有否決或修改提案的情況；
本次會(huì)議沒(méi)有新提案提交表決。
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
（一）會(huì)議召開(kāi)情況
1、召開(kāi)時(shí)間：2009年度第二次A股類(lèi)別股東大會(huì)時(shí)間：
2009年6月26日上午11：00
2009年度第二次H股類(lèi)別股東大會(huì)時(shí)間：
2009年6月26日上午11：30
2、召開(kāi)地點(diǎn)：山東省鄒城市鳧山南路329號(hào)兗州煤業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)外招樓會(huì)議室
3、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)投票方式
4、召集人：公司董事會(huì)
5、主持人：董事長(zhǎng) 王信先生
（二）會(huì)議出席情況
1、2009年度第二次A股類(lèi)別股東大會(huì)出席情況：
出席公司2009年度第二次A股類(lèi)別股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“A股類(lèi)別股東大會(huì)”）的股東及代理人共4人，共代表A股有表決權(quán)股份2,600,332,600 股，占公司A股總股本的87.85%。其中，境內(nèi)有限售條件流通股份26億股，境內(nèi)無(wú)限售條件流通股份332,600股。
2、2009年度第二次H股類(lèi)別股東大會(huì)出席情況：
出席公司2009年度第二次H股類(lèi)別股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“H股類(lèi)別股東大會(huì)”）的股東及代理人共1人，共代表H股有表決權(quán)股份871,634,632股，占公司H股總股本的44.51%。
公司于2009年4月27日公告了關(guān)于召開(kāi)A股類(lèi)別股東大會(huì)及H股類(lèi)別股東大會(huì)的通知（詳見(jiàn)該日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》）。A股類(lèi)別股東大會(huì)及H股類(lèi)別股東大會(huì)的召開(kāi)及表決符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定。
二、提案審議情況
（一）2009年度第二次A股類(lèi)別股東大會(huì)
會(huì)議以記名投票方式審議并批準(zhǔn)了以下決議：
批準(zhǔn)《關(guān)于給予公司董事會(huì)回購(gòu)H股股份一般性授權(quán)的議案》。
授予公司董事會(huì)一般性授權(quán)，由公司董事會(huì)根據(jù)需要和市場(chǎng)情況，在獲得有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)以及符合法律、行政法規(guī)、公司《章程》的情況下，在相關(guān)授權(quán)期間適時(shí)決定回購(gòu)不超過(guò)有關(guān)決議案通過(guò)之日公司已發(fā)行H股總額10%的H股股份事項(xiàng)（包括但不限于：決定回購(gòu)股份的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格，開(kāi)立境外股票賬戶并辦理相應(yīng)外匯變更登記手續(xù)，通知債權(quán)人并進(jìn)行公告，向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案，注銷(xiāo)回購(gòu)股份，修訂公司《章程》并辦理變更登記手續(xù)以及簽署、辦理其他與回購(gòu)股份相關(guān)的文件及事宜）。
（贊成票2,600,332,600股，占本議案出席會(huì)議A股有表決權(quán)股份的100%。）
（二）2009年度第二次H股類(lèi)別股東大會(huì)
會(huì)議以記名投票方式審議并批準(zhǔn)了以下決議：
批準(zhǔn)《關(guān)于給予公司董事會(huì)回購(gòu)H股股份一般性授權(quán)的議案》。
授予公司董事會(huì)一般性授權(quán)，由公司董事會(huì)根據(jù)需要和市場(chǎng)情況，在獲得有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)以及符合法律、行政法規(guī)、公司《章程》的情況下，在相關(guān)授權(quán)期間適時(shí)決定回購(gòu)不超過(guò)有關(guān)決議案通過(guò)之日已發(fā)行H股總額10%的H股股份事項(xiàng)（包括但不限于：決定回購(gòu)股份的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格，開(kāi)立境外股票賬戶并辦理相應(yīng)外匯變更登記手續(xù)，通知債權(quán)人并進(jìn)行公告，向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案，注銷(xiāo)回購(gòu)股份，修訂公司《章程》并辦理變更登記手續(xù)以及簽署、辦理其他與回購(gòu)股份相關(guān)的文件及事宜）。
（贊成票870,911,062股，占本議案出席會(huì)議H股有表決權(quán)股份的99.92%；反對(duì)票723,570股，占本議案出席會(huì)議H股有表決權(quán)股份的0.08%。）
根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》，香港證券登記有限公司委托北京市金杜律師事務(wù)所律師為本次會(huì)議點(diǎn)票的監(jiān)察員。
三、律師見(jiàn)證
公司委托北京市金杜律師事務(wù)所律師對(duì)公司A股類(lèi)別股東大會(huì)及H股類(lèi)別股東大會(huì)召開(kāi)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，金杜律師事務(wù)所委派唐麗子、楊廣水律師出席本次會(huì)議，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：公司本次股東會(huì)的召集和召開(kāi)程序、現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東會(huì)的股東或股東代理人的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效；股東會(huì)決議合法有效。
四、備查文件
1、經(jīng)與會(huì)董事、監(jiān)事、監(jiān)票人和會(huì)議記錄人簽字確認(rèn)的2009年度第二次A股類(lèi)別股東大會(huì)決議及2009年度第二次H股類(lèi)別股東大會(huì)決議；
2、金杜律師事務(wù)所關(guān)于兗州煤業(yè)股份有限公司2009年度第二次A股類(lèi)別股東大會(huì)及2009年度第二次H股類(lèi)別股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。
兗州煤業(yè)股份有限公司
二○○九年六月二十六日
股票代碼：600188 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：兗州煤業(yè) 編號(hào)：臨2009-015
兗州煤業(yè)股份有限公司
關(guān)于非流通股股東股改承諾履行情況的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
兗州煤業(yè)股份有限公司(“兗州煤業(yè)”或“公司”)現(xiàn)將唯一非流通股股東兗礦集團(tuán)有限公司(“兗礦集團(tuán)”)股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)的履行情況公告如下：
股東名稱(chēng) 特殊承諾 承諾履行情況
兗礦集團(tuán)有限公司 （1）自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，兗礦集團(tuán)所持兗州煤業(yè)原非流通股股份在四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易。 兗礦集團(tuán)所持兗州煤業(yè)原非流通股股份未交易。
（2）2006年兗礦集團(tuán)將符合兗州煤業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的煤炭、電力等部分運(yùn)營(yíng)及新項(xiàng)目按國(guó)家有關(guān)規(guī)定實(shí)施轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒅С謨贾菝簶I(yè)實(shí)施受讓?zhuān)杂兄谔嵘齼贾菝簶I(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、減少兗礦集團(tuán)與兗州煤業(yè)之間存在的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；兗礦集團(tuán)正在開(kāi)發(fā)的煤變油項(xiàng)目將吸收兗州煤業(yè)參與投資，共同開(kāi)發(fā)。 2006年兗礦集團(tuán)已將符合兗州煤業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求的煤炭資產(chǎn)、新電力項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給兗州煤業(yè)。
其他承諾事項(xiàng)正在準(zhǔn)備中，尚無(wú)重大進(jìn)展。
（3）兗礦集團(tuán)將承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費(fèi)用。 已履行承諾。
特此公告
兗州煤業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○九年六月二十六日
