春晚年年辦，年年眾口難調(diào)。這樣的事，河北鋼鐵集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱河鋼集團(tuán))也趕上了。

    2月3日，河鋼集團(tuán)旗下的三家上市公司唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦一齊發(fā)布公告稱，上市公司整合工作正在按照計(jì)劃正常實(shí)施，三家公司正在進(jìn)行相關(guān)審計(jì)及盈利預(yù)測(cè)工作。并表示，待上述工作完成后，三家公司將再次召開董事會(huì)審議與本次換股吸收合并相關(guān)的其他未決事項(xiàng)，并編制和公告換股吸收合并報(bào)告書，一并提交股東大會(huì)審議。

    不過(guò)，據(jù)本報(bào)記者了解到的信息，河鋼集團(tuán)內(nèi)部在生產(chǎn)流程上的整合早已經(jīng)悄然展開。“整合力度這么大，速度這么快，在國(guó)內(nèi)，河鋼集團(tuán)還是首家�！眹�(guó)泰君安分析師崔婧怡這樣評(píng)論。由此也可以看出，河鋼集團(tuán)的這次整合，河北省是志在必得。但是，流通股東這邊卻鬧翻了天，現(xiàn)金選擇權(quán)沒(méi)有溢價(jià)、邯鄲鋼鐵的換股價(jià)格低于凈資產(chǎn)等等話題，都成為流通股東“興師問(wèn)罪”的理由。比如，唐鋼股份的投資者覺(jué)得合并后自己股票的每股收益被攤薄，而邯鄲鋼鐵的投資者覺(jué)得自己的換股價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)。

    顯然，此次河鋼集團(tuán)的整合，能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)以及如何平衡投資者的利益問(wèn)題等，將成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

    生產(chǎn)流程整合先行

    截至目前，河鋼集團(tuán)已經(jīng)從原材料采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售等各個(gè)生產(chǎn)流程入手，對(duì)旗下公司進(jìn)行整合。

    在原材料方面，早在2008年9月，河鋼集團(tuán)就成立了河北鋼鐵集團(tuán)礦業(yè)有限公司。

    而該公司甫一成立，就開始著手對(duì)河鋼集團(tuán)旗下礦產(chǎn)資源進(jìn)行整合。據(jù)知情人士透露，此前不久，河鋼集團(tuán)就將承德鋼鐵集團(tuán)有限公司旗下的礦山以無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式收歸集團(tuán)所有。

    不只如此，2008年10月，就有媒體報(bào)道稱，河鋼集團(tuán)正在與澳大利亞鐵礦石企業(yè)AuroxResources就投資其600萬(wàn)噸鐵礦石項(xiàng)目進(jìn)行磋商。

    但是，本報(bào)記者了解到，該項(xiàng)目由于當(dāng)?shù)卣�府的掣肘而不了了之�?/P>

    不過(guò)，河北鋼鐵集團(tuán)內(nèi)部人士卻認(rèn)為，“隨著河鋼集團(tuán)的做大做強(qiáng)，走向海外尋找原材料，勢(shì)在必然。”

    在生產(chǎn)方面，河鋼集團(tuán)也有了較為成熟的規(guī)劃�？傮w來(lái)講，“三家上市公司的生產(chǎn)在整合完成后仍將繼續(xù)發(fā)揮其原有的優(yōu)勢(shì)�！鄙鲜鋈耸客嘎�。

    據(jù)本報(bào)記者了解，河鋼集團(tuán)旗下三家上市公司產(chǎn)品各有特色，其中，唐鋼股份在中厚板材方面優(yōu)勢(shì)明顯，其建筑鋼材也占有較大比例，邯鄲鋼鐵則以板材為主，而承德釩鈦的主要產(chǎn)品雖然也是建筑鋼材，但是卻有釩鈦特色。

    “今后，承德釩鈦仍將發(fā)揮釩鈦優(yōu)勢(shì)，并且，謀求開發(fā)新的釩鈦產(chǎn)品，提高產(chǎn)品附加值�！背械骡C鈦董事、董事會(huì)秘書王世杰稱。

    在銷售方面，“河鋼集團(tuán)將旗下各集團(tuán)公司和上市公司的銷售部門統(tǒng)一劃歸集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)，統(tǒng)一銷售�！焙颖变撹F集團(tuán)人士透露。

    而在財(cái)權(quán)方面，據(jù)上述知情人士透露，各家公司則相對(duì)獨(dú)立。“河鋼集團(tuán)旗下的三家上市公司分別在唐山、邯鄲和承德，每年都會(huì)為當(dāng)?shù)貛��?lái)大量的稅收，各個(gè)地方政府對(duì)整合或許頗有微詞，將來(lái)這三家公司的稅收可能仍將繳納給當(dāng)?shù)亍！鄙鲜鲋�情人士表示�?/P>

    河鋼集團(tuán)整合之后，要壓縮產(chǎn)能，將產(chǎn)能控制在一個(gè)合理的位置。

    據(jù)上述知情人士透露，河北省早已下定決心，壓縮省內(nèi)鋼鐵產(chǎn)能�！笆�內(nèi)各個(gè)地方政府出于各自的考慮，紛紛上項(xiàng)目，私營(yíng)企業(yè)也是蜂擁而上，治理起來(lái)非常困難，因此，河北省政府希望借此次河鋼集團(tuán)整合之機(jī)，一步步地來(lái)解決全省鋼鐵產(chǎn)能過(guò)剩的問(wèn)題�！�

    整合方案仍存質(zhì)疑

    至于投資者對(duì)河鋼集團(tuán)旗下三家上市公司整合方案的質(zhì)疑，作為主合并方唐鋼股份的相關(guān)負(fù)責(zé)人士對(duì)記者表示，“我們不只接到唐鋼股份投資者打來(lái)的電話，還有其他兩家上市公司的投資者打來(lái)的電話，每家公司都有投資者覺(jué)得方案對(duì)自己不利，對(duì)于這些情況，我們已經(jīng)如實(shí)反映給集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)。”

    根據(jù)分析師的測(cè)算，如果此次換股合并成功，則唐鋼每股凈資產(chǎn)將增加23.09%，但每股收益卻被攤薄22.83%，ROE水平下降至17%，較換股合并前下降37%。

    亦有投資者認(rèn)為，攤薄每股收益的方案有可能得不到主管部門的批準(zhǔn)。

    但是，一位資深投行人對(duì)記者表示，每股收益攤薄的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)沒(méi)有硬性規(guī)定，但是，一般情況下股東大會(huì)難以通過(guò)。

    “現(xiàn)在市場(chǎng)關(guān)注河鋼整合的后續(xù)動(dòng)作主要有兩個(gè)方面，一方面是旗下的鋼鐵公司，比如舞陽(yáng)鋼鐵、邯寶項(xiàng)目、宣鋼集團(tuán)等，曹妃甸項(xiàng)目由于是唐鋼集團(tuán)與首鋼集團(tuán)的合作項(xiàng)目，而且，首鋼集團(tuán)占有51%的股權(quán)，所以，目前還看不準(zhǔn)；另一方面，是河鋼集團(tuán)旗下的礦產(chǎn)資源，其控股的小礦山比較散，另外，就是集團(tuán)對(duì)于承德當(dāng)?shù)孛駹I(yíng)礦產(chǎn)資源的整合。”崔婧怡認(rèn)為。

    另外一個(gè)市場(chǎng)爭(zhēng)議很大的焦點(diǎn)是此次整合的現(xiàn)金選擇權(quán)并沒(méi)有像攀鋼集團(tuán)和云天化集團(tuán)整合一樣給出溢價(jià)，而且，唐鋼股份的回購(gòu)價(jià)格至今仍未確定。

    對(duì)于回購(gòu)價(jià)格，“要等到股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)后，由董事會(huì)確定”。唐鋼股份的上述相關(guān)負(fù)責(zé)人士告訴記者。

    與此同時(shí)，承德釩鈦股東對(duì)本次整合方案亦有不滿。

    公告顯示，本次換股價(jià)格是以三家上市公司董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均價(jià)確定的。

    但是，“三家上市公司停牌的時(shí)間并不一致，唐鋼股份和邯鄲鋼鐵的停牌時(shí)間較早，而承德釩鈦的停牌時(shí)間較晚，這導(dǎo)致后者的換股價(jià)格較低”。承德釩鈦的一位流通股東對(duì)記者表示。

    公開信息顯示，唐鋼股份和邯鄲鋼鐵在停牌前的最后一個(gè)交易日是2008年8月28日，而承德釩鈦則為2008年9月4日，以此確定的三家上市公司的換股價(jià)格分別為5.29元/股、4.1元/股和5.76元/股。

    在8月28日至9月4日之間，承德釩鈦還多出了5個(gè)交易日，在這5個(gè)交易日里，承德釩鈦上漲了9.56%。

    表面上看，承德釩鈦的股東占到了便宜，但是，如果以8月28日起算倒推20個(gè)交易日的話，承德釩鈦的均價(jià)卻為6.71元，比方案中確定的換股價(jià)格高出16.49%。

    “每個(gè)投資者都會(huì)站在自己的角度來(lái)考慮問(wèn)題，但是，集團(tuán)的整合方案不可能照顧到每家上市公司股東的利益，集團(tuán)需要從全局出發(fā)，綜合考慮�！碧其摴煞莸纳鲜鱿嚓P(guān)負(fù)責(zé)人士對(duì)本報(bào)記者表示。(來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道)