在停牌4個月之后，河北鋼鐵集團整合旗下三家上市公司的方案昨日終于出爐，不過迎接它的依然是預料之中的暴跌。作為整合平臺的唐鋼股份毫無懸念地被全天封死跌停，而擁有現(xiàn)金選擇權(quán)保障的承德釩鈦和邯鄲鋼鐵也分別下跌了10%和8.78%，同時伴隨成交量的快速放大。

河北鋼鐵集團

整體上市第一步

根據(jù)上述三家上市公司昨日的有關(guān)公告，擬由唐鋼股份發(fā)行股份吸收合并邯鄲鋼鐵與承德釩鈦兩家上市公司，以唐鋼股份為存續(xù)方。邯鄲鋼鐵及承德釩鈦股東所持有的股份分別按照1：　0.775以及1：1.089的比例轉(zhuǎn)換為唐鋼股份的股票。

渤海證券鋼鐵行業(yè)分析師馬濤認為，就行業(yè)整合角度而言，本次換股吸收合并是河北鋼鐵集團實現(xiàn)鋼鐵主業(yè)整體上市的第一步。上述三家公司的控股公司河北鋼鐵集團目前產(chǎn)能已經(jīng)超過3000萬噸，若本方案獲批，作為河北鋼鐵集團唯一的上市公司，唐鋼股份產(chǎn)量將達到2100萬噸，成為國內(nèi)僅次于寶鋼股份的鋼鐵上市公司，公司將盡享三家公司整合所帶來的規(guī)模優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和產(chǎn)品優(yōu)勢。若方案得以實施，唐鋼股份前三季度EPS將攤薄為0.54元，但伴隨合并后協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將得到一定的改善，盈利能力將會逐步提高�！�

公告同時稱，唐鋼股份異議股東可以要求唐鋼股份按照合理價格回購其所持異議股份；河北鋼鐵集團或其關(guān)聯(lián)企業(yè)則將向承德釩鈦、邯鄲鋼鐵的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。其中，承德釩鈦為每股5.76元，邯鄲鋼鐵為每股4.10元。

盡管上述現(xiàn)金選擇權(quán)價格均高于停牌前的股價，但在拋盤的瘋狂打壓下，承德釩鈦、邯鄲鋼鐵的股價昨日仍雙雙出現(xiàn)大幅下跌，跌幅分別達到10%和8.78%，僅報收于4.95元和3.43元，成交量則達到3232.96萬股和12456.88萬股，較停牌前高出數(shù)倍之多。

長江證券認為，雖然河北鋼鐵集團為邯鄲鋼鐵和承德釩鈦提供了一定盈利空間的現(xiàn)金選擇權(quán)，但只提供給對方案投反對票的股東，同時要求整體方案通過。這實際上依然是一個“囚徒困境”，即要想獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，就必須投反對票；但若反對數(shù)超過全體投票人員的1/3，則方案不能通過。尤其是對于原唐鋼股份的股東來說，低價購買低盈利資產(chǎn)的行為對于公司未來的發(fā)展到底貢獻如何尚需進一步分析。預計如果流通股股東過于分散，對追求現(xiàn)金選擇權(quán)會使得方案失敗的可能性上升。

基本面才是影響股價的真正因素

值得注意的是，此次擔任河北鋼鐵集團三家上市公司重組預案的獨立財務(wù)顧問又是中國國際金融有限公司(下稱“中金公司”)，而此前首次設(shè)置“囚徒困境”方案的“云天化系”重組預案的財務(wù)顧問也同樣為中金公司。當時“云天化系”相關(guān)個股的股價也同樣沒有受到現(xiàn)金選擇權(quán)價格的支撐。　

另一位鋼鐵行業(yè)分析師昨日在接受《第一財經(jīng)日報》采訪時表示，由于“囚徒困境”的存在，現(xiàn)金選擇權(quán)價格目前確實對股價沒有什么支撐作用，真正影響股價的還是上市公司的基本面。就目前而言，鋼鐵股的平均市凈率也就在1倍左右，在長期停牌后，唐鋼股份和承德釩鈦的補跌要求較強，股價此前已經(jīng)低于凈資產(chǎn)的邯鄲鋼鐵的下跌空間相對有限，這也是其沒有跌停的重要原因。

Wind資訊的數(shù)據(jù)顯示，在扣除了一些極值后，以三季報簡單計算的鋼鐵行業(yè)平均的市凈率約為1.10倍，而承德釩鈦和唐鋼股份的市凈率分別為1.31倍和1.20倍，較行業(yè)均值高出不少，邯鄲鋼鐵的市凈率則為0.78倍，相對處于低位。

上述鋼鐵行業(yè)分析師還表示，盡管目前來看“囚徒困境”的存在使得上述方案在股東大會上存在不被通過的可能性，但市場情況隨時都在變化，一旦市場出現(xiàn)上漲帶動相關(guān)股價走高，該方案也有可能通過。另一種情況就是通過一段時間的充分換手(例如6個月)，在市場的平均成本整體降低后再重新做一次方案，到時方案在股東大會上通過的可能性就會增加很多，這可能也是設(shè)計該方案的投行所預期的。