中國中煤能源股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28 號(hào))、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》(證監(jiān)公司字[2007]29 號(hào))和《北京市證監(jiān)局關(guān)于開展防止資金占用問題反彈推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的通知》(京證公司發(fā)[2008]85 號(hào))等文件要求，中國中煤能源股份有限公司(中煤能源)自2008年6月-12月開展了防止資金占用問題反彈和深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)�，F(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：

　　一、 公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展情況

　　按照北京證監(jiān)局的通知要求，此次檢查分為三個(gè)階段：學(xué)習(xí)動(dòng)員階段、自查自糾階段和現(xiàn)場(chǎng)檢查階段。

　　1、學(xué)習(xí)動(dòng)員階段

　　6月26日，公司首席財(cái)務(wù)官和董事會(huì)秘書，參加了北京證監(jiān)局召開的上市公司清欠工作專題會(huì)議，聽取了證監(jiān)局領(lǐng)導(dǎo)傳達(dá)中國證監(jiān)會(huì)在全國開展上市公司防止資金占用問題反彈、推進(jìn)公司治理專項(xiàng)工作的精神。

　　7月1日，公司以《關(guān)于開展防止資金占用推進(jìn)公司治理專項(xiàng)檢查工作的通知》(中煤股份董秘[2008]105 號(hào))，向公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、有關(guān)部門和各所屬企業(yè)轉(zhuǎn)發(fā)了有關(guān)文件，同時(shí)抄送控股股東-中國中煤能源集團(tuán)公司。

　　通知要求有關(guān)人員、部門和單位認(rèn)真學(xué)習(xí)文件，深刻領(lǐng)會(huì)提高上市公司治理水平的重要意義，深入理解有關(guān)法律法規(guī)的要求，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求辦事，自覺維護(hù)中煤能源全體股東的利益；要求各有關(guān)部門和單位認(rèn)真組織資金占用和公司治理自查工作，不得隱瞞任何關(guān)聯(lián)方占用資金的問題，切實(shí)防止資金占用問題反彈。

　　7月7日，公司向證監(jiān)局報(bào)送了《學(xué)習(xí)落實(shí)“防止資金占用問題反彈深入推進(jìn)公司治理”專項(xiàng)檢查有關(guān)文件情況的報(bào)告》和公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署的承諾函。

　　2、公司自查階段

　　為保證公司治理和防止資金占用問題反彈專項(xiàng)活動(dòng)的順利進(jìn)行，公司擬定自查工作計(jì)劃，成立了由董事長牽頭，首席財(cái)務(wù)官和董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)，公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人參加的專項(xiàng)工作組，全面開展工作。

　　7月28日，經(jīng)過一個(gè)月努力工作，工作組完成了自查工作，起草了《公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃》和《防止資金占用問題反彈自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并提交公司第一屆董事會(huì)2008年第三次會(huì)議審議通過，同日有關(guān)報(bào)告在上海證券交易所網(wǎng)站和公司外部網(wǎng)站公開披露。按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的內(nèi)容，公司治理自查報(bào)告主要包括：公司治理概況、存在的問題和原因、整改措施和計(jì)劃、有特色的公司治理做法以及必須答復(fù)的100 個(gè)自查問題等。

　　3、北京證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查階段

　　由于中煤能源A股于2008年2月1日上市，未參加2007年上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，按照北京市證監(jiān)局的檢查重點(diǎn)，中煤能源屬于證監(jiān)局本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的必查單位。

　　10月16日，公司收到北京證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)中國中煤能源股份有限公司進(jìn)行專項(xiàng)檢查的通知》(京證公司發(fā)[2008]143 號(hào))。10月28日-11月6日，北京證監(jiān)局檢查組分別對(duì)公司總部及下屬平朔公司進(jìn)行了公司治理和防止資金占用問題反彈的現(xiàn)場(chǎng)檢查。北京證監(jiān)局完成現(xiàn)場(chǎng)檢查后，于11 月19 日正式發(fā)出《關(guān)于對(duì)中國中煤能源股份有限公司的監(jiān)管意見》(京證公司發(fā)[2008]159 號(hào))。

　　二、 公司自查發(fā)現(xiàn)的問題和整改情況

　　經(jīng)過嚴(yán)格的自查，公司認(rèn)為：中煤能源的公司治理符合境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)等監(jiān)管規(guī)定的要求。在實(shí)際運(yùn)作中，沒有出現(xiàn)違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。公司在治理方面整體情況良好、運(yùn)作規(guī)范，不存在重大問題或失誤。公司資金運(yùn)行、監(jiān)控和管理體系規(guī)范、有效，未發(fā)現(xiàn)控股股東-中煤集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)以及公司為控股股東及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔(dān)保等事項(xiàng)。
　　
　　存在的主要問題是：鑒于公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例超過半數(shù)，在保證了公司決策獨(dú)立性的同時(shí)，要求公司充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，以提高決策的科學(xué)性。公司需要進(jìn)一步采取措施，增強(qiáng)獨(dú)立董事對(duì)公司的全面了解，為獨(dú)立董事履行職責(zé)創(chuàng)造更好的條件，持續(xù)提高公司治理水平。

　　采取的改進(jìn)措施是：1.每月定期向獨(dú)立董事通報(bào)主要經(jīng)營和財(cái)務(wù)信息、重要人事任免、管理層的主要活動(dòng)、公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理和投資等方面的重要事項(xiàng)等；2.獨(dú)立董事均可以隨時(shí)就生產(chǎn)經(jīng)營過程中的重大事項(xiàng)，向公司有關(guān)職能部門提出質(zhì)詢，要求有關(guān)部門以當(dāng)面匯報(bào)或書面回復(fù)的形式予以答復(fù)；3.每年不定期安排獨(dú)立董事赴公司下屬主要生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察調(diào)研；4.董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)定期向董事會(huì)匯報(bào)決議執(zhí)行情況；5.組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按期參加有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，提高履職能力；6.修改《獨(dú)立董事工作制度》，將上述保障獨(dú)立董事履行職務(wù)的措施制度化，并切實(shí)貫徹執(zhí)行。

　　截至2008年12月，上述整改措施已經(jīng)基本落實(shí)。

　　三、 北京證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問題和整改情況

　　通過對(duì)公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查，北京證監(jiān)局認(rèn)為公司總體情況較為規(guī)范，但在內(nèi)部控制體系建設(shè)上存在著以下問題需進(jìn)一步完善：

　　1、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定修訂和完善《公司章程》、《內(nèi)部控制審計(jì)制度》、《對(duì)外投資管理辦法》以及《A 股募集資金管理辦法》。

　　2、公司應(yīng)按要求制定《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。

　　3、公司應(yīng)按規(guī)定制定關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備損失處理、資產(chǎn)處置和抵押方面的內(nèi)部控制制度。

　　針對(duì)上述問題，公司領(lǐng)導(dǎo)高度重視，要求有關(guān)部門全面梳理公司現(xiàn)有制度體系和內(nèi)部控制流程，盡快提出整改計(jì)劃，在貫徹落實(shí)監(jiān)管意見的同時(shí)，為實(shí)施財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等五部委發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》做好準(zhǔn)備。

　　根據(jù)北京證監(jiān)局的要求和公司領(lǐng)導(dǎo)的批示精神，公司成立了公司治理和內(nèi)部控制整改專項(xiàng)工作組，由公司總裁牽頭，董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)，公司有關(guān)職能部室負(fù)責(zé)人和工作人員參加，具體整改計(jì)劃如下：

　　第一階段：自2008 年12月至2009年4月按照監(jiān)管意見要求，完成《公司章程》、《A股募集資金管理辦法》、《對(duì)外投資管理辦法》、《內(nèi)部控制審計(jì)制度》的修訂工作；完成《財(cái)務(wù)管理辦法》的修訂，補(bǔ)充有關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備損失處理、資產(chǎn)處置和抵押方面的報(bào)告、審核、批準(zhǔn)等管理權(quán)限和管理流程；完成《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的起草工作。將新制定和修訂的規(guī)章制度報(bào)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第二階段：自2009年4月至2009年6月將修訂的《公司章程》、《A股募集資金管理辦法》提交擬于2009年6月召開的公司2008 年股東周年大會(huì)審議批準(zhǔn)；完成公司現(xiàn)有制度體系的梳理工作，做好實(shí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

　　通過開展本次公司治理和防止資金占用問題反彈專項(xiàng)活動(dòng)，公司進(jìn)一步增強(qiáng)了對(duì)加強(qiáng)公司治理重要性的認(rèn)識(shí)。中煤能源將在今后的工作中，繼續(xù)嚴(yán)格按照上市地法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，不斷完善公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，提高公司治理水平，切實(shí)維護(hù)全體股東利益，保持公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

　　中國中煤能源股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年十二月二十九日

來源：中財(cái)網(wǎng)