中油化建（600546）重大資產(chǎn)重組方案浮出水面，公司擬以資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行不超過4.5億股購買資產(chǎn)的方式，取得潛在控股股東山西煤炭進出口集團有限公司目前擁有的與煤炭開采、貿(mào)易及相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的主要資產(chǎn)，預(yù)估值約為43億元。

　　公告顯示，中油化建此次重組標(biāo)的包括置入資產(chǎn)和注入資產(chǎn)兩部分。其中，置入資產(chǎn)為吉化集團以在轉(zhuǎn)讓所持中油化建國有股過程中從山煤集團過戶至其名下，并在之后托管給山煤集團的7家具有獨立法人資格的煤炭貿(mào)易公司100%股權(quán)，注入資產(chǎn)為山煤集團上述3家煤炭開采公司和18家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)等相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債，標(biāo)的資產(chǎn)囊括了山煤集團煤炭開采和煤炭貿(mào)易兩大業(yè)務(wù)板塊的完整性經(jīng)營資產(chǎn)。

　　根據(jù)預(yù)案，中油化建擬以截至9月30日經(jīng)審計全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與置入資產(chǎn)進行置換，差額部分以現(xiàn)金補足。中油化建三季度報顯示，擬置出資產(chǎn)總計17.19億元，負(fù)債總計為10.81億元，凈資產(chǎn)為6.38億元。此外，中油化建以5.94元/股向山煤集團定向發(fā)行不超過4.5億股。上述資產(chǎn)置換和非公開發(fā)行互為前提條件、同步實施。

　　吉化集團此前通過公開征集受讓方的方式，確定山煤集團為其協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持中油化建全部股份的受讓方。這是繼出讓了大連圣亞之后，中國石油集團再度以凈殼方式轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)。12月19日，吉化集團與山煤集團簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此項股份轉(zhuǎn)讓完成后，山煤集團將獲得中油化建的控股權(quán)。山煤集團認(rèn)購此次非公開發(fā)行的股份后，持股比例在39.75％的基礎(chǔ)上繼續(xù)增加。

　　經(jīng)過資產(chǎn)置換和資產(chǎn)注入的交易，中油化建將成為經(jīng)營規(guī)模較大、具有煤炭產(chǎn)運銷一體化經(jīng)營優(yōu)勢和一定的資源優(yōu)勢，市場競爭實力較強的煤炭資源類上市公司。資料顯示，山煤集團是一家以煤炭生產(chǎn)、加工、運輸及內(nèi)外銷為主，化工、機械制造、房地產(chǎn)等多種經(jīng)營為輔的國有大型綜合性煤炭企業(yè)，需要借助資本市場實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，為企業(yè)發(fā)展獲得動力。據(jù)了解，國有獨資的山煤集團注冊資本為6.98億元，截至9月30日總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為137.89億元、31.45億元，今年1-9月營業(yè)收入和凈利潤分別為160.49億元和4.88億元。

來源：證券時報